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下面是小编为大家整理的股份回购用于员工股权激励计划会计处理探析,供大家参考。希望对大家写作有帮助!
股份回购用于员工股权激励计划的会计处理探析5篇
第一篇: 股份回购用于员工股权激励计划的会计处理探析
员工股权激励计划一、拟上市公司股权激励情况介绍
1、什么是股权激励方案
由员工或员工组成的主体持有公司上市前的原始股，待上市后股份锁定期结束便可在二级市场自由转让，从而达到激励员工的目的。
2、上市前股权激励实施要点
3、上市前员工激励持股方式
4、两种股权激励的方式优劣势分析
5、上市后的锁定期
6、股权激励对公司业绩的影响
股份支付适用的情况
拟IPO企业大股东向公司职工及职工持股公司低价转让股权;
拟IPO企业向公司职工及职工持股公司低价定向增发股份;
对公司业绩的影响
一般情况下，拟IPO企业的该类事项并不会涉及等待期，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值一次性记入成本费用和资本公积，降低股份支付当年的公司净利润水平，甚至影响到部分公司不符合发行条件。
二、项目股权激励方案(案例)
1、股权激励的主体
为降低后期老股转让过程中的税负成本，减少后期管理团队的股权激励份额变动对公司IPO进程的影响，实现管理团队股权激励效果最大化，综合比较自然人持股、有限责任持股和有限合伙企业持股的优劣势，建议由核心管理层员工发起成立一家有限合伙企业，作为股权激励的主体。
2、股权激励的出资方式
综合比较增资和老股转让方式，建议有限合伙企业以增资方式认购公司新发行的股份
3、有限合伙企业设立方案
建议由公司注册成立一家由XX(实际控制人)任普通合伙人(GP)、核心员工A(LP)及核心激励骨干为有限合伙人(LP)的有限合伙企业，在本方案中暂定名为XX菁英有限合伙企业(以下简称“XX菁英”)。建议有限合伙企业认缴出资1000万，其中：XX认缴出资10万，占比1%;核心员工A认缴出资490万，占比49%，作为未来拟招聘管理层的激励期权池，本次拟激励的核心管理团队员工出资500万，占比50%。
4、受让比例和价格
员工激励的价格原则上不低于净资产，目前公司账面净资产约为9000万，注册资本3000万，单位净资产约为3元/股，原则上增资价格不得低于3元/股。
第二篇: 股份回购用于员工股权激励计划的会计处理探析
员工股权激励计划3篇
员工股权激励计划一：memo员工股权激励计划 新规定已出，78号文已被替代，但是精神不变 (一)外汇管制 为实施员工股权激励计划，需向员工授予可按一定条件转化为开曼公司股权的选择权。如参与激励计划的员工为境内自然人，则将受到境内法律的相关规制，主要为外汇方面的管制。
根据《个人外汇管理办法》及其实施细则（“《个人外汇办法》”），境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。而有关境内员工参与境外公司股权激励计划这一特定类型的境外投资，目前仅有《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（“78号文”）明确了境外上市公司的员工持股计划和认股期权计划相关的外汇登记手续的办理细则，且实践中已有案例按照该文获批，如中国宝洁公司已于XX年底获得了国家外汇管理局有关其境内员工参与其境外上市母公司持股计划的购汇申请的批准。对于未上市公司的员工股权激励计划所涉外汇登记手续，目前尚未出台明确的操作规程，各地外管局对此类情况采取的态度并不一致。
1.上市公司员工股权激励计划 根据《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（“78号文”），个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划应当遵守如下规定：
(1)委托机构集中办理 个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：
i个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。
ii境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构（“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。
iii境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行（“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。
个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：
i应委托其所属境内公司或境内代理机构统一办理各外汇管理事项。
ii应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证券经纪业务资格的金融机构（“受托管理机构”）或境外上市公司指定的受托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。
(2)申请购付汇额度、开立账户、季度备案 根据78号文，境内代理机构或所属境内公司应当代理参与员工持股计划或已进入行权期并以现金方式行使认股期权的个人，按年度向国家外汇管理局及其分局、外汇管理部（“外管局”）申请员工持股或行权购付汇额度，首次申请购付汇额度时，应同时向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户。实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。此后，境内代理机构应于每季度初10个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司员工持股计划情况备案表》或《境内个人持有境外上市公司认股期权情况备案表》。
(3)境外收益调回 根据78号文，个人依据员工持股计划和认股期权计划等从境外上市公司取得的其他权益，或出售以其他方式取得的境外上市公司股份，其所得外汇收益在扣除境外相关费用后，应全额调回境内，并参照本操作规程有关规定，由境内代理机构或其所属境内公司集中办理相关手续。
2.非上市公司员工股权激励计划 (1)认股期权计划 由于《个人外汇办法》规定境内个人对外直接投资应当办理境外投资外汇登记。如非上市公司员工股权激励计划为向员工发行认股权而非直接发行股份，则员工在行权之前不认为对外直接投资，从而无需办理境外投资外汇登记。这一点也可以从78号文的相关规定中得到印证。该文规定需要向外管局申请行权购付汇额度的前提为认股期权已进入行权期并以现金方式行使。
因此，对于非上市公司员工的股权激励计划，一般仅授予员工认股期权，同时约定该认股期权的行权期为公司上市以后。由于在员工行权前员工不持有境外公司股权，从而不会违反个人外汇办法的上述规定。至该股权进入行权期后，公司已经上市，可以根据78号文之规定办理外汇登记。
(2)员工持股计划 而就可能导致员工在上市前持有公司股份的员工激励计划，由于法律并未就其外汇登记办理流程作出明确规定，实践中各地外汇管理局的做法也并不一致，根据我们以往经验，部分地方外管局采取了较为保守的态度，即以缺乏操作细则为由拒绝给予登记。
如当地外汇管理局以缺乏操作细则为由拒绝给予登记，虽然目前尚未有明文规定未经外汇登记而在境外投资的法律后果，根据《个人外汇办法》，违反该法规定的，外汇局将依据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定予以处罚；
对于《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定没有明确规定的，对个人应处以人民币1000元以下的罚款。但不排除将来外汇管理局对非上市公司员工股权激励计划所涉外汇管理手续出具操作细则，并明确相应的法律后果。因此，如不能为非上市公司员工持股计划做出外汇管理登记，相应的法律风险较难预计。基于法不溯及既往之原则，如能够根据将来可能出台之实施细则补办外汇登记手续，一般认为不会对公司造成实质性重大影响。但由于无法确保员工可以完成外汇登记手续，所以相关风险仍难以完全避免。
此外，实践中也有根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）及/或《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“106号文”）的规定为员工持股计划办理外汇登记的先例，如XX年于香港联交所上市的阿里巴巴（证券代码：1688），其境内员工在集团上市前曾持有其母公司，一家开曼公司的股权，浙江省外管局就此依据75号文办理了外汇登记。但由于员工持股与75号文及106号文所适用的“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制境外特殊目的公司的，而向当地外汇管理局申请办理外汇登记”的情况并不完全符合，上述做法并未被各地外管局广泛采用。如有必要，建议贵司和创始人股东可就相关问题与四川省外管局进行事先沟通，以明确当地外管局对该问题的通行做法，从而确定员工激励计划的具体安排。
(二)具体实施 作为员工股权激励计划的股份，可通过以下三种方式预留：
spv代持 即由特定高管（“代持高管”）在避税地（如英属维尔京群岛）设立一家公司特殊目的公司（“esop spv”）持有。在这种情况下，建议就境内员工境外持股问题事先与当地外管局沟通，根据当地外管局的要求履行相关手续（如需要），以降低因境内员工境外持股可能带来的法律风险。
如当地外管局认为应当依据75号文对高管及esop spv持有开曼公司进行外汇登记，则代持高管需依据75号文办理相应手续后方可合法持有开曼公司股权。
（467字） 园集团 （600525 股吧,行情,资讯,主力买卖）今日公告，公司拟推2300万股限制性股票激励草案，约占总股本%。公司股票预计延期至XX年1月8日前复牌。
公告显示，股票来自公司向激励对象定向发行新股。首次授予的限制性股票价格为元/股，有效期5年。其中，首次授予2150万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的%；
预留150万股，占总股本%。
本此激励计划涉及对象共计550人，其中董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华和执行副总裁许兰杭分别授予50万股、40万股、30万股和30万股，占总股本%、%、%和%。另外，核心管理、技术和营销人员授予股票占总股本的%。
长园集团同日公告，为布局电动汽车产业链，董事会同意全资子公司长园盈佳以1亿元增资磷酸铁锂电池制造企业沃特玛，增资完成后，长园盈佳将持有沃特玛%的股权。
另外，全资子公司长园电力与长园共创电力共同出资5000万元设立检测中心，用于检测电力电缆材料、电缆附件产品、开关产品、变压器等设备及产品。
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课程大纲 一、股权激励的模式 模式1：期股 ------武汉期股模式案例分析 模式2：股票期权 ------美的公司股票期权激励计划案例分析 模式3：业绩股票 -------某科技公司业绩股票计划案例分析 模式4：帐面价值增值权 -------深圳某电脑公司帐面价值增值权计划案例分析 模式5：员工持股计划 ------春兰集团的员工持股计划案例分析 模式6：虚拟股票 ------甲公司虚拟股票计划案例分析 模式7：股票增殖权 ------招商银行的股票增值权激励计划案例分析 模式8：限制性股票计划 ------万科集团的限制性股票激励计划案例分析 模式9：管理层收购 ------联想mbo案例分析 模式10：延期支付 -------a公司延期支付计划案例分析 模式11：年薪虚股制 模式12：干股 ------某网络公司干股制度案例分析 二、如何设计股权激励方案？ xxx电子（深圳）有限公司背景介绍（以案例为中心来讲述如何设计股权激励方案） 确定实施前提条件----初步论证方案可行性 确定股权激励的目的 确定激励对象 选择恰当的股权激励模式 确定股权总量和各激励对象股权计算办法 确定股权价格、行权价格 确定激励计划的各时间安排 确定股票
第三篇: 股份回购用于员工股权激励计划的会计处理探析
上海XX药业股份有限公司
外籍员工股权激励计划
2015 年 4 月
目 录
第一章 释义..........................................................................................................1
第二章 实施本计划的目的与原则......................................................................2
第三章 本计划的管理机构..................................................................................3
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................3
第五章 本计划的具体内容..................................................................................5
第六章 激励对象认购、解锁、回购及变现的程序 ....................................... 11
第七章 公司、激励对象的权利义务................................................................13
第八章 持股平台的合伙企业份额架构及运作管理 .......................................15
第九章 公司、激励对象发生异动的处理 .......................................................19
第十章 附则........................................................................................................22
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中作如下释义：
本公司、公司
指
上海XX药业股份有限公司
股权激励计划、 本计划
指
通过有限合伙企业作为持股平台，通过激励对象持 有持股平台财产份额、持股平台持有公司股份的方 式，对激励对象进行股权激励的计划
持股平台
指
上海XX投资中心（有限合伙），该持股平台最终 将由上海药明康德投资管理有限公司作为普通合 伙人、公司外籍员工作为有限合伙人
药 明 康 德 投 资 公司
指
上海药明康德投资管理有限公司
激励对象
指
按照本计划规定，通过持有持股平台合伙份额而间 接持有公司股份的公司外国国籍员工
认购
指
激励对象根据本计划认购持股平台合伙份额
认购日
指
本计划经公司股东大会通过后，由公司董事会确定 的激励对象缴纳认购持股平台合伙份额款项的日 期
锁定期
指
持股平台合伙份额认购日至持股平台合伙份额解 锁日之间的时间段
解锁日
指
激励对象可以解锁的日期，解锁日必须是交易日
认购价格
指
本计划所确定的激励对象通过持股平台认购公司
1
股票的价格
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
《上海XX药业股份有限公司章程》
第二章 实施本计划的目的与原则一、实施本计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司外国国籍优
秀人才，充分调动公司外国国籍管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公 司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计 划。
二、实施本计划的原则
1. 依法合规：严格按照法律、行政法规、规章及监管部门规范性文件 的规定履行程序；
2. 自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以摊牌、强行分配 等方式强制员工参与；
3. 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担；
4. 激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩指标，强化共同 愿景，绑定核心员工与股东的长期利益。
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、 变更和终止。
二、 董事会是本计划的执行管理机构，负责拟定和修订本计划，报公司 股东大会审批和主管部门审核（如需），并在股东大会授权范围内办理本计 划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本计划执行成立专门的工作组或 其他机构，负责本计划的具体实施。
三、 本计划中，将通过上海XX投资中心（有限合伙）作为持股平台， 该持股平台最终将由药明康德投资公司作为普通合伙人、公司外籍员工作为 有限合伙人。
第四章 激励对象的确定依据和范围一、 激励对象的确定依据及原则 (一) 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件， 以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的主要原则 1、 首期激励对象的确定原则 首期激励对象可为下列人员：
（1） 公司外国国籍董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2） 公司外国国籍中层管理人员；
（3） 公司外国国籍核心技术（业务）人员。
本计划首期激励对象均为外国国籍自然人，除公司董事、监事外，其他
所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或其控股子公司中任职 并与公司或其控股子公司签署劳动合同。激励对象经考核合格后方可具有被 授予持股平台合伙份额的资格。
2、 预留部分激励对象的确定原则 预留部分激励对象是指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计
划存续期间纳入股权激励计划的激励对象，包括未来新引进的、晋升的、对 公司有特殊贡献的以及公司董事会认为需要激励的外国国籍自然人。
3、 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1） 最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适 当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股 份转让系统予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人 员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励 计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，回购其已认购但尚未解锁的 全部持股平台合伙份额。
二、 激励对象的范围 根据上述确定依据及原则，在本计划项下首期拟参与认购持股平台合伙
份额的激励对象共计 7 名，具体激励对象名单、职务等情况详见本计划附件。
关于预留部分份额的激励对象，届时由公司董事会根据上述确定依据和 原则提名后，提交公司股东大会审议批准后确定。
一、 股票来源及股票数量
1、 股票来源 本计划的股票来源为公司向持股平台定向发行公司股票，激励对象通过
持有持股平台合伙份额间接持有公司股票。
2、 股票数量
公司依据本计划向持股平台定向发行股票的数量为 2,110,091 股，占本 计划生效之日公司股份总数 12,000 万股的 1.7584%。
二、 认购价格及确定依据
1、 认购价格 本计划项下首期和预留部分授予激励对象通过持股平台认购公司股票
的认购价格均为人民币 5.38 元/股。
2、 确定依据
上述认购价格系根据公司截至定价基准日 2014 年 7 月 31 日的每股经审 计的净资产值确定。
三、 合伙份额及具体分配
1、 本计划中持股平台的全部出资额为 11,352,289.58 元、对应公司
2,110,091 股股份，持股平台的全部出资额=持股平台持有公司股票数量*认
购价格；
即：本计划中各激励对象直接持有持股平台每 5.38 元出资额，相
当于间接持有公司 1 股股票。
2、 本计划首期拟向各激励对象授予持股平台 1,135.18 万元出资额、对 应公司 211 万股股份，具体分配情况详见本计划附件。
3、 药明康德投资公司持有的持股平台中的 489.58 元出资额、对应合 全药业 91 股股份，该等财产份额及对应的股份系预留给公司后续满足条件
的激励对象用于激励。本计划预留部分向激励对象授予的具体数量，届时由
公司董事会根据本计划中确定的授予条件制定具体的分配方案并提交公司 股东大会审议批准后，由药明康德投资公司将持股平台相应出资额以本计划 中约定的认购价格转让给各激励对象。
四、 本计划的有效期、认购日、锁定期、解锁日、解锁安排 (一) 持股平台合伙份额激励计划的有效期 本计划的有效期为自首次认购日起十年。
(二) 认购日
首期认购日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，且 不得晚于本计划经公司股东大会审议批准后的 30 日。
预留部分认购日在届时具体分配方案经公司股东大会审议批准后由公 司董事会确定，且不得晚于具体分配方案经公司股东大会审议批准后的 30 日。
认购日必须为交易日，但不得在下列期间内认购：
1、 公司定期报告公告之前 30 日内；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的 交易或其他重大事项。
(三) 锁定期 锁定期是指认购日至解锁日之间的时间，本计划首期及预留部分的锁定
期均为 24 个月，自认购日起算。锁定期内，激励对象认购的持股平台出资
额及间接持有的XX药业股份应予锁定，激励对象无权亦不得对外转让予任
何第三人（除非经普通合伙人书面同意），无权亦不得指示普通合伙人出售 其通过持股平台持有的公司股票。
(四) 解锁日 在本计划通过后，激励对象认购的持股平台出资额自上述锁定期满后可
以分期开始解锁。解锁日必须为交易日，但不得在下列期间内解锁：
1、 公司定期报告公告之前 30 日内；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的 交易或其他重大事项。
(五) 解锁安排 无论是首期还是预留部分持股平台出资额，在满足本计划规定的相关解
锁条件的前提下，激励对象可在各自锁定期满后的未来 36 个月内分 4 期解
锁，具体解锁安排如下：
解锁日
解锁时间
可解锁数量占 激励对象获授数量
比例
第一期解锁日
自锁定期届满之日后的首个交易日
20%
第二期解锁日
自锁定期届满之日起 12 个月后的首个交易日
20%
第三期解锁日
自锁定期届满之日起 24 个月后的首个交易日
20%
第四期解锁日
自锁定期届满之日起 36 个月后的首个交易日
40%
五、 获授条件
本计划经公司股东大会审议批准后，本计划项下列明的激励对象自动获 得通过认购持股平台合伙份额而间接持有公司股票的权利。
六、 解锁条件
1、 公司业绩条件
本计划在 2015-2019 年五个会计年度中，分年度对公司业绩分别进行考 核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象 的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：
解锁日
绩效考核目标
第一个解锁日
2015 年度营业收入不低于人民币 12.5 亿元且 2016 年度营业
收入不低于人民币 14.375 亿元
第二个解锁日
2017 年度营业收入不低于人民币 16.5625 亿元
第三个解锁日
2018 年度营业收入不低于人民币 18.75 亿元
第四个解锁日
2019 年度营业收入不低于人民币 20.625 亿元
上述“营业收入”是指公司合并报表中的营业收入。
2、 激励对象考核 本计划有效期内，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象每次解
锁前一个年度的年终考核结果在合格以上（即解锁前一年度年终考核在 B
以上，包括 B），激励对象当期全部可解锁份额方可解锁。
3、 未达到解锁条件的处理方式
若公司未达到本计划上述规定的相应业绩条件或激励对象在解锁前一 年度年终考核不合格（即解锁前一年度年终考核低于 B），则激励对象所获 持股平台合伙份额当期不满足解锁条件且不予解锁，由持股平台普通合伙人 药明康德投资公司以激励对象原始出资价格回购。
七、 本计划的调整方法和程序
(一) 调整方法
1、 股票数量的调整方法 在本计划有效期内，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，则激励对象持有的持股平台出资额不变，但激励 对象通过持股平台间接持有的公司股票数量将做相应调整。
（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量；
n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股 票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q 为调整后激励对象通过持股 平台间接持有的公司股票数量。
（2） 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量；
n 为缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)；
Q 为调整后激励对象通过持股平 台间接持有的公司股票数量。
（3） 配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量；
P1 为配股的股权登记日股票价格；
P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股 的股数与配股前公司总股本的比例)；
Q 为调整后激励对象通过持股平台间 接持有的公司股票数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，激励对象通过持股平台间接持有的公司
股票数量不做调整。
2、 持股平台合伙份额认购价格的调整方法 在本计划有效期内，若在激励对象认购并缴纳完毕认购款项之前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则激 励对象通过持股平台认购公司股票的认购价格将做相应调整。
（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷(1+n)
其中：P0 为调整前的认购价格；
n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率；
P 为调整后的认购价格。
（2） 缩股
P=P0 ÷n
其中：P0 为调整前的认购价格；
n 为缩股比例；
P 为调整后的认购价 格。
（3） 派息
P = P0 - V
其中：P0 为调整前的认购价格；
V 为每股的派息额；
P 为调整后的认 购价格。
（4） 配股
P = P0 ×(P1+P2 ×n)/ [P1 ×(1+n )]
其中：P0 为调整前的认购价格；
P1 为配股的股权登记日股票价格；
P2 为 配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；
P 为调整后的认购价格。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，认购价格不做调整。
(二) 调整程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调
整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量、认购价格。
董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和认购价 格后，应按照有关主管机关的要求履行相应备案及公告程序。
公司因其他原因需要调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票 数量、认购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议 批准。
第六章 激励对象认购、解锁、回购及变现的程序一、 认购程序
1、 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构负责股权 激励计划草案或后续预留部分分配方案的拟定，并提交董事会审议。
2、 自公司股东大会审议通过股权激励计划或后续预留部分分配方案 之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会并确定认购日。
3、 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构对本计划 规定的认购条件进行比对，提出具体的认购安排。
4、 公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议，持股平台全部 合伙人签署相关合伙协议、合伙协议之补充协议、附条件生效的转让协议等 文件。
5、 激励对象在认购日之前将全部认购资金缴纳完毕，持股平台向激励 对象出具出资证明，并办理验资手续（如需）。
6、 首期激励对象相应缴纳认购资金后，公司董事会为本计划执行专门 成立的工作组或其他机构完成持股平台的相关工商变更登记程序；
预留部分
激励对象向药明康德投资公司支付认购资金后，药明康德投资公司将持股平
台相应出资额转让给各激励对象，公司董事会为本计划执行专门成立的工作 组或其他机构办理持股平台出资份额转让及合伙人变更的相关手续。对预留 部分，各有限合伙人均始终自动放弃优先受让权。
二、 解锁程序
1、 激励对象向公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机 构提交书面解锁申请书，确认当期解锁的持股平台出资份额及相对应的公司 股票数量。
2、 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构，根据解锁 前一会计年度公司业绩情况及激励对象考核情况，对解锁条件进行审查并出 具书面意见确认各激励对象是否可以解锁。
三、 回购程序
1、 若发生不符合解锁条件或本计划规定的其他需回购的情形，则经公 司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构审查并确认后发出书 面回购通知，激励对象之前签署的附条件生效的回购协议生效。
2、 持股平台普通合伙人药明康德投资公司以激励对象原始出资价格， 收购激励对象持有的持股平台出资份额，将相关收购价款（无息）支付给激 励对象。
3、 持股平台普通合伙人药明康德投资公司收购激励对象持有的持股 平台出资份额后，可根据公司股东大会另行确定的分配方案，将该等回购的 出资份额分配给其他激励对象。各有限合伙人均始终自动放弃优先受让权。
四、 锁定期满后的财产份额兑现程序 鉴于，持股平台系专为公司外籍员工股权激励计划设立，原则上非激励
对象不得成为持股平台的有限合伙人，因此，锁定期满后，激励对象不得通
过转让持股平台财产份额的方式兑现收益。
锁定期满后，经公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构 审查并确认，激励对象可将其持有的、已经解锁的持股平台财产份额对应的 公司股票进行转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给激励对
象，同时，激励对象持有的、该等抛售股票对应的持股平台财产份额予以注
销。具体程序如下：
1、 激励对象向工作组或其他机构提交书面申请书，并明确申请转让的 公司股票数量、对应的持股平台财产份额及价格等，同时，激励对象应向工 作组或其他机构提交授权持股平台转让相应公司股票的授权委托书，该委托 书中应列明授权持股平台转让公司股票的数量、价格等。
2、 工作组或其他机构审查确认激励对象的该等转让申请是否符合规 定。工作组或其他机构应于收到书面申请之日起 5 个工作日内予以书面回 复。
3、 如果激励对象的转让申请符合规定，则由持股平台转让公司相应数 量股票后，将全部股票转让价款依法扣除相关税收后支付给激励对象，同时， 激励对象持有的、该等抛售股票对应的持股平台财产份额予以注销。
第七章 公司、激励对象的权利义务一、 公司的权利与义务
(一) 公司具有对本计划的解释和执行权。
(二) 公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不 为其贷款提供担保。
(三) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所 得税及其他税费。
(四) 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报信息披露等义务
（如需）。
(五) 公司应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足解 锁的激励对象按规定解锁及转让。但若因相关监管机构的原因导致激励对象 不能解锁或转让，公司不承担责任。
(六) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利
(一) 通过员工持股平台了解XX药业的经营状况和财务状况。
(二) 依照法律、法规及合伙协议的约定转让其持有的合伙财产份额。
(三) 按照合伙协议的约定享有对XX药业收益的分配权。
(四) 员工持股平台解散清算时参与员工持股平台财产的分配。
(五) 法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
三、 激励对象的义务
(一) 激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所 聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象应当按照本计划规定锁定其持有的持股平台合伙份额及 间接持有的公司股票。
(三) 按照合伙协议的约定缴付出资。
(四) 激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金。
(五) 激励对象认购的持股平台合伙份额和/或通过持股平台间接持有的 公司股票，在解锁之前不得转让（但普通合伙人书面同意时除外）、用于担 保、偿还债务或在其上设置任何他项权利。
(六) 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其 他税费。
(七) 自认购日起，激励对象作为公司员工继续为公司服务的时间应当不 短于五年。
(八) 激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活 动。
(九) 在公司任职期间，遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议。
(十) 不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务。
(十一) 不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技 术秘密。
(十二) 激励对象在职期间及自离职之日起 2 年内，不得从事与公司及 其控股子公司所属行业相同或类似工作，不得以直接或间接方式投资、经营 与公司及其控股子公司有竞争关系的机构，不直接或间接从事或夺取与公司 及其控股子公司具有竞争性的业务，否则，激励对象应当将其因本计划所得 全部收益返还给公司，并承担与其因本计划所得收益同等金额的违约金，给 公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(十三) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
四、 其他说明
1、 公司根据本计划确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期 限的承诺，公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与 激励对象签订的相关劳动合同执行。
2、 如果由于激励对象过错导致公司发生损失的，激励对象应赔偿公司 全部损失，相关损失赔偿费用可在相关回购价款中直接扣除，不足部分由激 励对象另行支付。
第八章 持股平台的合伙企业份额架构及运作管理一、 持股平台的合伙企业份额架构
1、 持股平台的普通合伙人为药明康德投资公司，普通合伙人对持股平 台的债务承担无限连带责任；
有限合伙人为本计划项下的各激励对象，以其 对持股平台的出资为限对持股平台的债务承担有限责任。
2、 本计划首期激励对象认购完成后，持股平台具体合伙企业份额结构 如下：
序号
合伙人
合伙人类型
出资额
（元）
占合伙企业 份额比例
对应XX药业 股份数量（股）
1
药明康德投资 公司
普通合伙人
489.58
0.0043%
91
2
首期激励对象
有限合伙人
11,351,800
99.9957%
2,110,000
合计
11,352,289.58
100%
2,110,091
二、 持股平台的运作管理
1、 普通合伙人 普通合伙人药明康德投资公司为持股平台的执行事务合伙人，执行事务
合伙人有权以持股平台之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的 情况下，为持股平台缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分持股平台 之财产，以实现持股平台之经营宗旨和目的。
普通合伙人药明康德投资公司作为执行事务合伙人，独占及排他性地拥 有持股平台及其业务与其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，包 括但不限于如下方面：
（1） 决定改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所等事项；
（2） 决定合伙企业有限合伙人的入伙、退伙等事宜；
（3） 决定合伙企业的解散、清算等事宜；
（4） 决定、执行有限合伙的一切管理、投资及其他业务；
（5） 决定并代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的全部资产， 包括但不限于不动产、投资性资产、非投资性资产、知识产权及其他财产权 利等；
（6） 决定并采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活 动所必需的一切行动；
（7） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其
他付款凭证；
（8） 决定并聘用合伙企业管理人员、专业人士、中介及顾问机构对有限 合伙提供服务；
（9） 决定并订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（10） 决定并制定有限合伙的收益分配以及亏损分担的实施方法；
（11） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对 方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；
采取所有可能的行 动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、 普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（12） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（13） 决定并采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所 必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；
（14） 决定并代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；
以及
（15） 合伙协议规定及全体合伙人授予的其他权限。
2、 有限合伙人 持股平台的有限合伙人为本计划项下的各激励对象，以其对持股平台的
出资为限对持股平台的债务承担有限责任，有限合伙人不执行有限合伙事 务，不得对外代表有限合伙。
除非经执行事务合伙人另行指定为执行事务工作小组成员，任何有限合 伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进 行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙 形成约束的行为。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:
（1） 对企业的经营管理提出建议；
（2） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（3） 对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资 料；
（4） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权 利或者提起诉讼；
（5） 执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业 的利益以自己的名义提起诉讼；
（6） 依法为合伙企业提供担保。
3、 执行事务工作小组
执行事务合伙人有权委派或指定 3 名人员共同组成持股平台的执行事 务工作小组，并授权该执行事务工作小组代为具体履行持股平台的日常管理 及决策职责，其中该执行事务工作小组的负责人同时为执行事务合伙人代 表。
4、 执行事务合伙人代表 执行事务合伙人应以书面通知持股平台的方式委派其执行事务合伙人
代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合 伙事务并遵守合伙协议约定。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行 事务合伙人代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更 登记手续。
三、 激励对象持有份额名册及出资证明
1、 持股平台根据员工认购、交款情况，据实建立员工持有份额名册， 作为统一管理激励对象份额的依据和书面凭证。激励对象持有份额名册载明 下列事项：
（1） 激励对象姓名、住所、护照号码、认缴出资数额、实缴出资数额、 出资形式、对应公司的注册资本数额、接受分红款的银行账号；
（2） 份额变动情况；
（3） 激励对象及持股平台签名、盖章。
2、 持股平台根据激励对象出资情况，发给激励对象出资证明，作为核 查激励对象在持股平台中的出资金额，据以享受权利和承担责任的书面凭 证。激励对象出资证明应载明下列事项：
（1） 持股员工姓名、护照号码、合伙人编号；
（2） 持股员工出资金额，出资、增资日期及有关记录；
（3） 出资证明发放日期及注意事项；
（4） 持股平台签名、盖章。
3、 激励对象持有份额名册由持股平台保存管理。激励对象对本人的出 资登载有所质疑时，有权凭出资证明向持股平台进行查询。激励对象使用出 资证明必须同时出示本人护照。出资证明由激励对象自行保管。
4、 激励对象所持有的持股平台的出资情况将同时登记于持股平台注 册地的工商行政管理部门，但任何时候，如发生激励对象份额变化未能及时 登记于工商行政管理部门时，均应以激励对象持有份额名册及出资证明为 准。
第九章 公司、激励对象发生异动的处理一、 公司合并、分立及公司控制权变更 若因任何原因导致公司的控股股东发生变化或公司发生合并、分立的，
激励对象通过持股平台间接持有的公司股票不作变更；
激励对象不可因此加 速解锁。本激励计划所指的控制权变更是指公司控股股东发生变更。
二、 激励对象职务变更、离职、丧失劳动能力、退休、死亡 (一) 职务变更
1、 激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心技术（业务）人员，或
者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的持股平台合 伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票不作变更。
2、 激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司 董事会批准，则应由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格 回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；
已经解锁的部分，激励 对象应在 1 个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序；
给公司造成 损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、 激励对象成为其他不能持有公司股票或持股平台合伙份额的人员， 则应由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对 象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；
已经解锁的部分，激励对象应在 1 个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序。
(二) 解雇或辞职 激励对象因为个人考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解
聘或因劳动合同到期不与公司续约或主动离职等原因离开公司的，由持股平 台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未 解锁的持股平台出资份额；
已经解锁的部分，激励对象应在 1 个月之内根据 本计划的约定完成财产份额兑现程序；
给公司造成损失的，还应同时向公司 承担赔偿责任。
(三) 丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的持股平台
合伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票不作变更，仍可按规定解锁。
激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，由持股平台普通合 伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持 股平台出资份额；
已经解锁的部分，激励对象应在 1 个月之内根据本计划的 约定完成财产份额兑现程序；
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿 责任。
(四) 退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的 持股平台合伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票不作变更，仍可按规 定解锁。
(五) 死亡 激励对象因执行职务导致死亡的，其所获授的持股平台合伙份额及通过
持股平台间接持有的公司股票由其法定继承人继承，并仍可按规定解锁。
激励对象非因执行职务导致死亡的，由持股平台普通合伙人药明康德投 资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；
已经解锁的部分，激励对象法定继承人应在 1 个月之内根据本计划的约定完 成财产份额兑现程序。
三、 其他情形
(一) 在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，应由持股平 台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未 解锁的持股平台出资份额：
1、 最近三年内被证券交易所或全国中小企业股份转让系统公开谴责 或宣布为不适当人选的；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股 份转让系统予以行政处罚的；
3、 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人 员情形的。
(二) 在本计划持股平台合伙份额认购日前，当激励对象出现离职或者岗 位变化情况不适宜继续被激励时，公司董事会有权在保持持股平台合伙份额 总数不变的情况下，对激励名单进行调整，并根据相关审批及披露程序。
(三) 其他未说明的情况由董事会酌情商讨，并确定其相应的处理方式。
一、 本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、 本计划由公司董事会负责解释。
三、 本计划自激励对象成为持股平台有限合伙人之日起，激励对象将自 动接受本计划的约束和管辖。
上海XX药业股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
第四篇: 股份回购用于员工股权激励计划的会计处理探析
上市公司股权激励计划会计处理案例小结（转发）
一、概述
大类别
第二分类
股票来源
典型案例
权益结算的股份支付
股票期权
一般就是类似于到期行权购买，类同于增发
【碧水源（2010）】
限制性股票
1、定向增发模式；
【齐心文具（2011）】
【维尔利（2012）】
2、回购方式：激励基金+配套资金
【方圆支承（2009），本案例还涉及股票期权】
【正邦科技（2008）】
【敦煌种业（2011）】，本案例同时涉及了定向增发模式】
4、大股东转让
【华胜天成（2009）】
5、回购方式：直接用上市公司资金
这类案例尚未发现
现金结算的股份支付
1、股票增值权
【华测检测（2011）】
【三花股份（2011）】
【美克股份（2011）】
二、特别提示：上市公司实际案例和会计准则讲解设计的案例的存在重大差异
会计准则讲解P190开始的案例，如例题12-4,2002、2003、2004年三年每年都需要达到盈利增长率的要求，至2004年12月31日后方可行权。
但常见的上市公司股票期权计划中，只要T年达标，T+1年就可以行权，如碧水源这个案例，相当于四个独立的小的股票期权计划的组合，彼此无直接影响。
三、具体小结
（一）股票期权的会计处理：
1、碧水源【2010】+股票期权+定向增发
（1）授予日
不做会计处理
（2）等待期内资产负债表日
《碧水源限制性股票计划草案》第15页
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2010 年 10 月 1 日授予期权，以每份期权价值为 25.466 元进行测算，则 2010 年-2014 年期权成本摊销情况见下表：
期权份额（万份）
期权价值
（元）
期权成本（万
元）
2010 年（万
元）
2011 年
（万元）
2012 年
（万元）
2013 年
（万元）
360
25.466
9167.84
1336.98
4660.32
2253.76
916.78
根据公司 2009 年年报：2009 年公司的净利润约为 10714 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
注意：
1、上述表格假定如何分摊费用的，无法得知，特别是2011年期末到达峰值。
2、每一份期权价值用BS公式算出
3、期权成本=每一份期权价值*授予总数=25.466元*360万=9167.76万元
2010年年末
借：管理费用
贷：资本公积—其他资本公积
2011年年末、2012年年末、2013年年末同上述分录
（3）行权日（行权有效期内）
《碧水源限制性股票计划草案》
行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次 授权日起最长不超过5 年，每份股票期权自相应的授权日起 4 年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 18 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
行权时间
可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
根据各个期间实际行权的情况进行做账
借：银行存款
资本公积—其他资本公积
贷：股本
资本公积——股本溢价
（二）限制性股票的会计处理
1、【齐心文具限制性股票案例】限制性股票+定向增发
（1）授予日，通过定向增发方式授予
借：银行存款
贷：股本
资本公积
（2）禁售期内，每个资产负债表日
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日齐心文具股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.70 元 50%确定，为每股 7.85元。
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司首次授予激励对象股份总数为 522 万股，授予价格为 7.85 元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；
522 万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×522 万股。
据此，假设授予日股票价格等于本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 15.70 元/股，则每股限制性股票的公允价值为：7.85 元，522 万股限制性股票应确认的总费用为：7.85 元 × 522 万股＝4098 万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解锁比例（1/3：1/3：1/3）分摊，同时增加资本公积。
按上述假设的 522 万股限制性股票应确认的总费用 4098 万元，并假设授予日为 2011 年 7 月 1 日，则 2011 年-2015 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票
（万股）
摊销费用总
计（万元）
2011 年
（万元）
2012 年
（万元）
2013 年
（万元）
2014 年
（万元）
2015 年
（万元）
522
4,098
740
1,480
1,138
569
171
借：管理费用
贷：资本公积—其他资本公积
（3）锁定期
不做会计处理
（4）解锁期
借：资本公积—其他资本公积
贷：资本公积—股本溢价
2、【维尔利限制性股票案例】+定向增发
九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩 的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激 励计 划成本 进行 计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。其中，限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价格与布 莱克 -舒尔茨（Black-Scholes）模型进行测算。
2、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业 绩的影响
假设以2012年7月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为36元/股（以2011年2月7日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为8.44元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的143.5万份限制性股票的激励成本总额约为1210.50万元，该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，每年摊销金额如下：
（略）
根据会计准 则的规定 ，具体金 额应以实 际授予日计 算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
3、限制性股票公允价值的计算基准（维尔利涉嫌调低费用）
维尔利的限制性股票公允价值的计算方式为：“其中，限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收 盘价 格与布 莱克 -舒尔 茨（Black-Scholes）模型进行测算。”
而齐心文具的限制性股票公允价值的计算方式为：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；
另外，如光明乳业、常发股份也是采用和齐心文具同样的公式。
如果维尔利也采用齐心文具的计算公式，单位限制性股票的激励成本则为=36—18=18元，大大高于维尔利自己提出来的8.44元，成本将增加一倍多。
4、【正邦科技限制性股票案例（2008）】+激励基金+回购+【方圆支承限制性股票也是同样的会计处理】
江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划 (草案)第17、18页
一. 当期激励基金的提取条件已经成就时, 确定提取比例及提取的激励基金总额, 公司不进行账务处理，建立备查账：
借: 利润分配
贷: 资本公积―――其他资本公积
二. 收到个人缴纳款项【系个人同步配套缴纳的回购款】
借: 银行存款
贷: 其他应付款
三. 从二级市场回购股
借: 库存股
贷: 银行存款
四. 授予
借: 其他应付款
资本公积―――其他资本公积
贷: 库存股
【注意理解，因为回购并未减少股本数，此次授予，也未新增股本数】
五. 根据锁定及解锁的期限
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励总额*(40%/2+30%/3+30%/4)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励总额*(40%/2+30%/3+30%/4)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励总额*(30%/3+30%/4)
借: 管理费用
贷: 资本公积――提取激励总额*(30%/4)
六. 最后若资本公积出现余额，转入“资本公积――股本溢价”
借: 资本公积――提取激励总额
贷：资本公积—股本溢价
5、关于【限制性股票+定向增发】模式下使用“激励基金”——一个伪问题，是证监会写法规时候，没交代好上下文造成的误解
股权激励有关备忘录1号
一、提取激励基金问题
1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则
（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
百度知道
网上有朋友提问：
“我理解激励基金一般用于回购标的股票，回购后的存量用于授予激励对象股票期权或限制性股票，其中股票期权的行权价格按国家有关规定按摘要公布前一个交易日的股价或前30日的平均价较高者定价，而限制性股票则可以由公司自主定价，甚至无偿授予。
但是激励基金在定向增发中的使用有就有点迷糊了，因为在《股权激励有关备忘录1号》中明确指出：激励基金不能用于资助激励对象购买股票或者行权。所以我理解的是，激励基金在用于限制性股票时，是用于补偿折价和市价的差异的（在定向增发的限制性股票授予激励对象时，是可以折价发行的，但是折价上限是市价的50%），而对于股票期权的话，就是补偿行权价和行权期市价的差异（这块我就真的很不明白）
我不知道我上述的是不是正确，如果不正确的话，那里有问题应该怎么理解？希望有人给我详细讲讲，谢谢~我积分很多，如果答案好的话我会慷慨追加的~~~“
答案：
激励基金在实际运用当中是用来购买公司存量股票的，市场上的例子也只是用来购买限制性股票，好像也没有定向增发中使用吧，更别提股票期权了
关于备忘录1号，从你的理解来看，如果激励基金用来补偿差价，那激励对象实质上仍旧需要出资，和提不提取奖励基金没有区别，所以我理解的是：激励基金只能购买存量股票，不能用于购买增量股票。
【投行先锋论坛】forest.lin网友的答复
上述问题侥幸在意见出台时报过一个股权激励项目,听过会里领导的指导
1、激励基金是当时上市公司普遍出来的一种激励方式，在税后利润中提取一部分奖金，不直接发放给管理层而是用于购买股票，但是证监会为了防止利用激励基金，变相使用上市公司用于购买激励股份而出来的意见。
现在激励基金还是可以用于发奖金或者买二级市场的股票，好像万科就有这个。
【投行先锋论坛】一个更为靠谱的答复 箭在弦上
我觉得激励基金的用途很广泛，在1号备忘录发布之前，一般上市公司激励基金管理办法中都会列明：作为激励对象行权的资金来源；
作为对激励对象进行现金奖励的资金来源；
（如晨鸣纸业2006.10）；
但是1号备忘录发布后，激励基金不能用来资助激励对象行权，但仍可以用作现金奖励，同时计入公司成本（如首开股份激励基金管理办法，2009.1）；
或者用于经费、津贴、对董监高专项奖励（如广西桂东电力，2009.3）等。
我觉得监管层无法控制作为现金奖励的激励基金发放后，激励对象随后用于行权或购买限制性股票，所以才有了“提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程”，至少做到了形式上的合法。
tiandaochouqing 个人理解：证监会要求的就是要把两件事情分开，就是不能同时做提取激励基金和股权激励，或者把两件事情连起来。
发表于 2011-4-18 15:33:56
【小结】
根据07—11年的案例，从未出现过【限制性股票+定向增发】模式使用了“激励基金”。
个人理解，在【限制性股票+定向增发】模式下，证监会出了那个备忘录的语境是：
1、备忘录1号出来之前，当时有些公司设置了“激励基金”，是用来搞高管奖励的，如发奖金之类的，也可以资助增发。
2、但证监会觉得资助增发不好，于是用备忘录1号封杀了，至于为什么不好也没给个理由或者答记者问之类的。备忘录1号出来之后，不允许资助增发了，但可以干别的，如现金奖励或者董监高专项补助之类的。
3、如果不理解上述语境，就感觉好像增发情况下有激励基金，于是想破了头，也不明白为什么增发下设了激励基金又不许资助增发，讲白了，其实这里的激励基金已经不能用来资助“增发”，它可以干别的了。【箭在弦上】网友的答复应该是靠谱的。
4、进一步讲，就是这里立法技术上出了问题，导致了大家的纠结，我们国家的常态嘛，可以理解。
6、【华声天成限制性股票】+老股东转让
十二、股权激励的会计处理及对公司经营业绩的影响根据2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票 作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时评估的公平价值在解锁期内 摊销计入会计报表。以2009 年12 月21 日作为估值基准日估算的激励对象获授的每股限制性股票 的会计成本估算结果为5.92 元。首期授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 136,460,736 元,按照在解锁期内匀速摊销的成本见下表。
【投行先锋论坛】
回购时：
借 库存股
贷 银行存款
转让时：
借 银行存款
贷 库存股
资本公积（差额部分）
在中国会计准则国际趋同的指向——国际财务报告准则中，《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》的“范围”部分指出：“为本国际财务报告准则的目的，主体的股东将主体的权益性工具转让给向主体提供了商品或服务的其他方（包括雇员），属于以股份为基础的支付交易，除非该转让明确是为了向主体提供的商品或服务支付价款之外的其他目的。”这里提到的情形，便包括了类似新安股份的“股东转让股票”的激励形式。
在该国际财务报告准则的“结论基础”中，在“向雇员转让权益性工具”部分中详细介绍说：“在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员（或其他方）直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员（或其他方）转让权益性工具。”并进一步指出，“在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务（或商品）。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务（或商品）作为向雇员（或其他方）发行权益性工具的对价”、“第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员或其他方转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。”
可见，对于类似“股东转让股票”的激励形式，按国际财务报告准则的精神，也需要同公司发行股票期权一样进行费用化的会计处理；
只是，在“两项交易说”的情况下，前面要增加一项上市公司获得股东“捐赠”相应股份的会计处理。
其实，国际财务报告准则的这些考虑，有其对财务报告中立性等方面不懈追求。
在上述“结论基础”中特别谈到：“一些国家的政府采取的鼓励雇员拥有股份的政策并不能作为对这些类型的计划采用不同的会计处理的正当理由，因为给予特定交易以有利的会计处理方法来鼓励主体采用这种交易不是财务报告的任务。”并且，其中举了一个类似的例子：“比如，政府可能希望鼓励主体对他们的雇员提供养老金，以减轻国家的未来负担，但这并不意味着养老金成本可以不在财务报表中列示”，来进一步理清与强调财务报表的作用：“这种做法会损害财务报告的质量。财务报告的目的是向财务报表的使用者提供信息，帮助他们做出经济决策。省略财务报表中的费用并不会改变这些费用既已发生的事实。费用的省略导致报告利润的虚增，使财务报表不再是中立的，透明度和可比性降低，对使用者具有潜在的误导作用。”
我们认为，上述这些围绕着股权激励费用的陈述，对于中国投资者无疑有着非常重要的启发与借鉴作用，也有利于对相关公司做出正确分析与合理估值。
（三）现金结算股份支付——股票增值权
1、【三花股份股票增值权案例，即以现金结算的股份支付】
2、股票增值权的会计处理
（1）授权日会计处理：由于授权日股票增值权尚未进行实际 支付，因此不需要进行相关会计处理。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务分别计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日按照股票增值权的公允价值进行重新计算。
（3）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付 职工薪酬）公允价值的变动应当计入公允价值变动损益。
2、股票增值权成本测算
股票增值权在等待期内的每个资产负债表日，以对股票增值权可行权情况的
最佳估计为基础进行价值测算，并确认公司成本。
相关参数取值如下：
（1）基准价格P0：即授予的股票增值权的行权价格35.69元，为本计划草案摘要公布前 一个交易 日的三花 股份股票 收盘价与本 计划草案 摘要公布前 30个交易日内的三花股份股票平均收盘价两个价格中的高者。公司以该基准价格作为每个资产负债表日股票增值权公允价值的计算基础，激励对象选择股票增值权行权时以该价格来确定股票增值权的收益。
（2）股票增值权的实施价 格P1：以股票增值权行权日的收盘价格作为该批次股票增值权的实施价格P1，以此作为计算股票增值权收益的依据。
（3）股票增值权的收益V，按照以下公式计算：
V＝（P1－P0）×Q。其中，P1为股票增值权的实施价格，P0为股票增值权的基准价格，Q 为激励对象当期股票增值权的行权数量。如果P1大于P0，三花股份将以现金方式向激励对象支付相应的股票增值权收益；
如果P1小于或者等于P0，激励对象当期股票增值权的收益为零，激励对象将不能获得相应的股票增值权收益。
（4）资产负债表日股票增值权的 公允价值：以每个资产负债表日前30个交易日的公司 股票收盘 均价扣除 行权价格的 差额作为 该资产负 债表日股票 增值权的公允价值，并按月份分摊确认为公司成本。由于尚未发生，只能对股票增值权的成本进行模拟估算。假设授予日后的第一个资产负债表日前30个交易日的收盘均价为37.48元（假设在行权价格的基础上增长5%），则该资 产负债表日股票增值权的公允价值为1.79元，即该资产负债表日股票增值权的增值价为1.79元。
根据上述假设，公司授予的90万份股票增值权在第一个资产负债表日的公允价值如下：
（略）
根据上述假设测算，股票增值权公允价值总额为 160万元，将在股票增值权授予后的第一个资产负债表日，分摊进入成本费用，并在等待期内的每个资产负债表日按照股票增值权的公允价值进行重新计算。
第五篇: 股份回购用于员工股权激励计划的会计处理探析
限制性股票激励回购条款的会计处理 相关规定——企业会计准则解释7号
五、对于授予限制性股票的股权激励计划，企业应如何进行会计处理？
答：该问题主要涉及《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第34号——每股收益》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则。
（一）授予限制性股票的会计处理
上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；
如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。
对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。
上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11
号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。
上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；
同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。
上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
【学习体会】
1.金融工具列报准则（第十一条）：除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值(如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
①股权激励的条件一般为服务期限条件和业绩条件
对于服务期限条件，鉴于被授予股权激励的职工是否离职由职工自身控制，因而职工离职相当于行使了限制性股票的回售权。金融工具列报准则第十一条要求，在确认以现金或其
他金融资产回购自身权益工具的合同义务产生的金融负债时，无需考虑合同对手方行使回售权的可能性。
而对于业绩条件，属于或有结算条款（即企业和职工均不能控制的未来不确定事项）。金融工具列报准则第十二条规定，对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。（不现实条款除外，而股权激励中的业绩条件显然不属于不现实条款） ②股权激励一般都有服务期限条件，而限制性股票激励计划一般均会规定，如果职工离职，将会立即回购其持有的限制性股票。考虑到职工离职时间不确定，确认的金融负债在“其他应付款”核算。
实务中，如果限制性股票激励计划没有服务期限条件，且根据业绩条件合理判断（可能）回购的时间在一年以上，应可以作为“长期应付款”核算，并根据财务报表列报准则的相关规定予以处理。
③金融工具列报准则要求初始确认的金融负债金额等于回购所需支付金额的现值，但解释7号中规定按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额确认一项负债（其他应付款）。
金融工具列报准则要求三个方面：回购数量、回购价格、折现 准则解释7号需考虑两个方面：回购数量、回购价格
上市公司限制性股票的回购价格一般为授予价格，也可规定回购价格为“授予价格＋银行同期存款利息”。由于在实务中难以合理估计回购的时间和金额（如有利息的话），因此大部分企业按照“回购数量×授予价格”对该项金融负债进行初始计量，而不是按“（回购数量×授予价格）的现值”或“【回购数量×（授予价格+银行同期存款利息）】的现值”予以计量，可以理解是基于重要性原则予以简化处理。（准则解释7号也未要求折现）
2.对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。
该项金融负债初始确认后，一般应当按照摊余成本进行后续计量。如企业回购价格包含银行同期存款利息，则在会计期末，企业应确认相应的利息费用，同时增加“其他应付款——限制性股票回购义务”。（损益性交易）
同时，对于“库存股”，根据金融工具列报准则，企业不应当确认权益工具的公允价值变动。
3.上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；
同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。
库存股的注销属于权益性交易，按照金融工具列报准则，应当作为权益的变动处理，差额调整资本公积——股本溢价。
4.上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。
前已述及，金融工具列报准则规定，如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。
首先应当冲销原已确认的库存股账面价值（原路冲回）。由于金融负债按照摊余成本进行后续计量，或者等待期内发放可撤销现金股利时需要冲减“其他应付款——限制性股票回购
义务”等原因，可能造成与“库存股”科目账面价值不一致的情况，此时差额调整“资本公积——股本溢价”科目。
=================================================================================== 上段涉及的等待期发放可撤销现金股利的会计处理在准则解释7号中也给出具体的规定。具体如下：
（二）等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算
等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算上市公司在等待期内发放现金股利的会计处理及基本每股收益的计算，应视其发放的现金股利是否可撤销采取不同的方法：
1.现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。
等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；
同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；
实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；
实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数
量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
等待期内计算基本每股收益时，分子应扣除当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利；
分母不应包含限制性股票的股数。
2.现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得（或不得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。
等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；
实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。
对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；
实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。
等待期内计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润；
分母不应包含限制性股票的股数。
==============================================================================
===== 如何判断现金股利是否可撤销？ （摘录一个限制性股票激励的计划） 一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；
V为每股的派息额；
P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
如果派息了，回购价格要减少。。。
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