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■刘 勇 张贵强 郭 昱
（湖北永信行房地产土地资产评估咨询有限公司，湖北武汉 430000）
A 公司将自有的房屋出租给B 公司，租期10年。B 公司在租赁期内将该房屋约15,000 平方米转租给C 公司做酒店经营，租期9 年。B 公司与C 公司签订租赁合同约定，免租期即酒店装修期为3 个月，由C 公司自行装修并投入相应的酒店经营设施等自主经营，租赁期限9 年到期后，由C 公司自行腾退移交房屋，且附着在建筑物及所使用土地上的不可移动设施设备等由C 公司投入的资产归B 公司所有，其他可移动的资产由C 公司自行搬迁腾退，经营的债权和债务等由C 公司承担。C 公司租赁该房屋后，对租赁的房屋进行了装修改造和投入其他经营设施设备等，并加盟某连锁酒店开展经营。目前该酒店处于持续经营中，C 公司经营该酒店主要的投入包括装修、空调系统、家具家电、酒店日常用品及其他经营设施设备等有形资产和酒店管理系统等无形资产。
现A 公司因土地要被政府提前收回，需与B 公司提前解除租赁关系，致使B 公司也要与C 公司提前解除租赁关系。各方当事人因补偿的范围及内容等存在较大的争议，C 公司因B 公司提前解除租赁关系对自己造成的损失补偿与B 公司及A 公司进行协商的需要，委托某评估机构对所涉及的损失进行评估咨询。
（一）损失的范围
在以往实践中，类似因出租人提前解除租赁关系，对承租人的损失补偿案例也很多，在双方当事人基本能够达成一致的情况下，损失补偿的范围主要包括承租人投入的不可移动资产价值的补偿、可移动资产的搬迁费用及经营损失。在实践中，也有将可移动的资产移交补偿人，对可移动资产给予资产价值的补偿，不再另行补偿搬迁费用。此外，可能还存在根据租赁合同出租人需要按条款约定支付相关的违约金。
（二）估算的技术思路
对于不可移动的资产，鉴于主要为房屋的装修改造及其他经营的附属设备设施，一般采用成本法估算其价值。对可移动资产的搬迁费用，一般包含拆除、包装、搬运、重新安装等费用，根据资产的类型、搬迁的距离、搬迁方式及安装调试的费用标准等进行估算。也有部分地方政府部门出台了征收时相应的搬迁费用补偿标准，参考该补偿标准进行估算。经营损失，一般包括职工安置费和停产停业损失，职工安置费一般按一定期限的职工实际工资水平估算，停产停业损失一般按确定期限的近三年的平均利润水平估算，经营损失的估算期限由委托人或双方当事人进行明确。
（三）C 公司损失范围争议
针对C 公司的情况，在传统终止经营的条件下，损失范围与上述的内容没有太大差异，包括不可移动资产价值、可移动资产的搬迁费用及经营损失。双方对不可移动的资产补偿没有争议，争议的焦点主要是可移动的资产（如：家具家电、酒店日常用品及其他经营设施设备等）和经营损失的补偿。
A、B 公司认为可移动的资产C 公司可以再利用，而C 公司认为短期内无法找到类似规模的物业进行经营，且即使找到合适的地方存放也需要较长的时间，A、B 公司也不能提供临时存放地点和找到类似规模的物业重新开办酒店。
C 公司认为经营损失包括解除职工劳动合同的安置费或至少1 年的职工工资（从找到新的位置及装修期限至少要1 年）、剩余租赁期的停业损失（经营收益）等。A、B 公司认为职工已经购买失业保险有相关失业保障不需额外安置补偿，且酒店停止经营后职工不用上班也不用给工资；
资产已经按价值考虑补偿，装修期也不收取租金，不应该给经营损失，即使考虑经营损失也只能是装修期的经营收益。显然，双方为了各自的利益，其观点均有失偏颇。双方的意见不能达成一致，也不能合理确定经营损失的口径及补偿标准。
鉴于上述双方当事人的争议焦点及相关租赁合同的签订情况，建议当事人从该酒店持续经营的角度考虑整体的损失补偿估算。
（一）损失范围的考虑
C 公司系为了经营该酒店而成立的新公司，仅经营该酒店，实质上属于项目公司，账面的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、存货等，非流动资产主要为固定资产（设备、家具家电和其他设施设备等）、待摊费用（装修费用、酒店日常用品及加盟费）等，负债均为流动负债。从该酒店项目所涉及的租赁合同及持续经营至租赁期限届满角度考虑，C 公司的损失范围就是经营该酒店的经营性非流动资产或不含流动资产的资产组，资产范围包括账面反映的固定资产、待摊费用及账面没有反映但实际可能存在的人力资源、客户资源及其他前期发生费用而沉没且可能形成的未来租赁期经营需要的资产，但从价值内涵或组成范围的角度，不含租赁到期后该资产组的剩余价值（租赁到期后资产价值的折现值）。因租赁合同约定，租赁期限到期后，由C 公司自行腾退移交房屋，且附着在建筑物及所使用土地上不可移动的设施设备等C 公司投入的资产归B 公司所有，其他可移动的资产由C 公司自行搬迁腾退，经营的债权和债务等由C 公司承担。所以，从持续经营收益的角度，损失的范围实质性为C 公司经营该酒店剩余租赁期限的经营收益的现值，即剩余租赁期限的经营净现金流的折现值。
（二）估算技术思路
根据上述的分析，对于持续经营的该酒店项目，损失的资产范围为经营该酒店的经营性非流动资产或不含流动资产的资产组，其价值表现为剩余租赁期限的经营收益的现值，即剩余租赁期限的经营净现金流的折现值。
从C 公司经营该酒店项目的资产组成及结构出发，基本上均为经营性资产，所以，损失价值的估算，可从企业价值评估的技术思路出发，进而通过转换资产的组成来考虑。具体技术思路公式推导如下：
全部资产=流动资产+非流动资产=股东权益+流动负债
营运资金=流动资产-流动负债
补偿损失=非流动资产=股东权益+流动负债-流动资产=股东权益-（流动资产-流动负债）=股东权益-营运资金
所以，该损失估算，实际上变为主要是对股东权益和营运资金的估算。
全部股东权益仅为剩余租赁经营期限内形成的，租赁期限届满后，不可移动的资产归出租人，流动资产及负债等由承租人自行解决处理或承担，无需考虑租赁期限届满后的流动资产及负债。营运资金为该酒店持续经营正常需要的资金，无需考虑租赁期限届满后的回收，因其包含在自行解决处理的资产和负债中。则：
补偿损失=租赁期经营股权净现金流折现值-营运资金
上述的估算思路中，在租赁期届满后，可移动的资产由C 公司处理，但估算收益中已经包含可移动资产在租赁期限内的收益，基于该酒店的开办年限及可移动资产的类型，主要为家具家电等，虽然在租赁期限届满后基本需要重新更换或仅有残值，且还要进行腾退和处理，一般情况下可视同剩余价值与处理费用趋同而不再单独考虑。
如果确实存在租赁到期后有相关资产存在一定的价值，就需要考虑租赁到期后可移动资产的剩余价值或残余价值的折现值。可以在估算最后一年末的现金流测算中予以加上考虑。这样，酒店现有的除流动资产以外的全部经营性资产移交给出租人，相当于出租人购买了经营该酒店项目的资产。
该酒店加盟连锁酒店的权益因酒店在租赁期届满后停止经营而灭失。此类酒店加盟，一般约定的是固定的经营地点，开办期初缴纳一定的费用，以后每年缴纳一定的管理费。因该权益由酒店承租人解决，故若终止经营存在相关的权益及其他的资产权益，也应一并考虑在最后一年的现金流中扣除。
不可移动资产的折旧或待摊年限均应考虑租赁期限限制，可使用年限短于租赁期限的，应考虑正常的资本性或费用支出。
（三）可移动资产处理方式影响
1.在实践中，对可移动的资产，出租人一般难易接受承租人全部移交，而要求由承租人搬迁及处理。在此情况下，根据该部分资产由投资人处理的方式，考虑对损失范围或价值的影响进行处理，也就是在估算承租人损失额的基础上扣除该部分资产在租赁期限内的价值，即扣除该部分资产在原地持续使用条件下的价值。
但从承租人角度，如果短期内不能找到合适的物业重新开办新的酒店，重新利用该资产，也只能在二手市场上处置。因此，应按非原地使用转让为前提对该部分资产进行估值考虑，也就是现状条件下的处置价值。则可移动资产由承租人不移交而自行处理时：
补偿损失=租赁期经营股权净现金流折现值-营运资金-可移动资产现状条件下的处置价值
2.若已经有明确的新址搬迁重新能够开办新的酒店，则承租人继续利用可移动资产时，则：
补偿损失=租赁期经营股权净现金流折现值-营运资金-原地持续使用条件下的价值+可移动资产的搬迁费用
1.基于上述分析，该酒店损失估算技术思路与全部股东权益的评估技术思路一致，只不过需要考虑扣除营运资金，同时需要考虑现有可移动资产的处理方式不同进行不同的技术处理，并合理考虑酒店提前停止经营是否存在相关其他权益影响。不可移动资产的折旧或待摊年限均应考虑租赁期限限制，可使用年限短于租赁期限的，应考虑正常的资本性或费用支出。
2.在相关的资产全部移交给出租人的评估技术思路中无需再考虑酒店存在的职工安置、资产的搬迁、经营损失等因素，该技术思路以双方履行完成签订的租赁合同为基础进行估算，就不存在提前解除合同的违约责任，因此合同约定的违约金就不应该再考虑支付。
3.该技术思路测算过程中所涉及的资产及负债，均应为经营性的，存在非经营性或溢余的，应全部剥离，且在估算中不再单独考虑，因该部分资产或负债与项目经营无关，保持资产与现金流的口径一致。另外，如果所涉及的承租人并非只经营该一家酒店或一个项目，应将被评估的酒店视作独立的经营项目进行考虑，从资产及负债中剥离或模拟出该项目的经营性资产及负债，保持口径的一致性，实质上是将该项目视作独立的项目公司经营，且不考虑有息负债，因此处实际估算的资产价值，与资产形成的资金来源构成并无必然的关系，资产购建形成的负债或者有息负债视同股东的投入。
4.该技术思路主要适用于前期固定投入较大而后期基本无需固定投入或后期投入较少且经营期稳定及剩余租赁期限不是太长的项目。因前期固定投入较少及剩余租赁期较长的情况下，整个项目的资产购建相对容易及重新开办也相对较容易，经营收益可能依赖的不主要是已经投入的资产或形成的资产，从而很难进行合理的剥离。
5.提前解除租赁关系的损失范围，相关的法律法规均没有具体的规定。首先，该问题属于法律问题，而不是简单的评估问题，需要相关当事人依据法律法规、租赁合同的约定和相关当事人的意愿进行协商明确。如果相关当事人未能对提前终止租赁关系所涉及的补偿损失范围及内容等进行具体的约定或协商明确，建议按委托人的委托，并结合相关规定及租赁合同的约定内容进行具体的估算，并将估算的前提及存在的特殊事项等如实披露。
6.在现实中，租赁双方在签订合同时如未能合理约定提前解除租赁关系对承租人损失补偿的范围及标准等，在如何合理界定损失范围及补偿标准时，双方经常争议较大且容易出现矛盾或纠纷。为了避免日后因提前解除租赁关系而就补偿产生较大的纠纷，建议租赁双方在签订租赁合同时，就提前解除租赁关系而补偿损失的范围及标准等予以明确。
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