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随着并购的大举进行，蓝色光标（300058.SZ）2011年商誉大幅增加14倍，达到2.81亿元，占净资产的比例增至28.8%，以前仅仅为2.15%。 “只要公司活着，就应该持续不断地收购。”蓝色光标副总裁许志平对《证券市场周刊》记者说。
“当并购持续到一定时候，比如五六年左右，商誉占净资产的比例可能到60%或70%，按照中国的会计准则，这个商誉是不摊销的，它就如同头上挂着一个定时炸弹。”许志平说。
“商誉减值”难题待解
国信证券传媒行业分析师陈国茂指出，“轻资产并购是一把双刃剑，商誉减值不得不防。”
随着并购的大规模进行，蓝色光标2011年商誉大幅增加。而公司2011年全年的收购对象均完成了被收购时设定的业绩承诺，所以并未进行商誉减值准备。
“商誉管理就是在合理的时候把它有序变小，变小时，会影响当期利润，同时净资产减少。这是一个难题。”许志平说，“不能让地雷在同一个时间爆炸。”
根据《企业会计准则第20号――企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
期末，公司以非同一控制企业合并取得的子公司为资产组进行减值测试，经测试存在减值的，计提商誉减值准备。
商誉减值不仅冲减净利润，同时也会冲减净资产。《企业会计准则第8号――资产减值》规定：商誉减值准备一旦计提，不得转回。
传媒行业中一个典型的案例为博瑞传播（600880.SH）2009年6月对梦工厂网络信息有限公司（下称“梦工厂”）100%股权的收购。在博瑞传播收购梦工厂股权所约定的对赌期内，梦工厂2010年、2011年未完成业绩增长预期，其中2010年度净利润同比下降18%，2011年度净利润同比下降32%，经营业绩持续下滑，因此，博瑞传播对其收购梦工厂股权形成的投资计提减值损失5016万元（商誉减值损失）。
“目前还到不了那个时候，小的时候不用管，只需要做减值测试。按照预计的往上走（业绩达到预期目标），就不减值；没按预计的往上走，就要考虑怎么做了。”许志平表示。
蓝色光标接下来所用的并购都将采用“25:75”的模式，即利用定向增发募集的资金替换掉原先需要用自有资金支付的模式，其余75%股权仍采用上述发行股票收购的模式；用许志平的话说，就是“不动用任何现金，向特定对象定向募集资金，以配套融资”。
业内人士告诉记者，轻资产公司的核心竞争力即公司的业务团队和客户，业务团队解散及客户的流失为其业绩下滑的风险之一。蓝色光标轻资产并购的典型特征为只并表不整合，一旦团队及客户流失，商誉减值将不可避免。
并购广告公司致使毛利率下滑
由于大举并购扩张，蓝色光标2011年营业收入已经由2009年的3.68亿元剧增至12.66亿元，净利润也由两年前的4845万元增至1.21亿元，年均复合增速超过125%。蓝色光标预计，公司2012年净利润超过2亿元，营业额达到20亿元。
可是，蓝色光标2011年毛利率呈现急速下滑态势。蓝色光标2011年毛利率为35.54%，较上年下滑17.23个百分点；2012年一季度毛利率为38.3%，同比下滑18.2个百分点。
广告公司的低毛利率拖累了整个公司的毛利率。2011年之前，蓝色光标百分百的公关业务，毛利率在52%以上。由于大举并购广告公司，蓝色光标2011年广告收入占总收入的比重已接近32%，而2010年该比例则为零。
那么，蓝色光标为何要并购低毛利率的广告公司呢？
“广告公司的收入额较大，并购广告公司的好处就是可以在短期内快速将自己做大。体量快速增大，也将使得公司在并购的谈判中占据有利地位。”许志平表示，今后公司将大手笔收购广告公司，预计广告公司收入在总收入中的比例将超过50%。
中金发布报告称，随着公司持续的外延并购，整体毛利率会持续下滑。
