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【摘 要】 中国企业跨国并购成本过高是其并购失败的主要原因之一。从并购过程和环境因素影响角度看，中国企业跨国并购的成本由决策成本、交易成本、整合成本、机会成本和制度成本构成。基于价值链的视角，中国企业跨国并购的成本优化方法是重组跨国并购业务价值链和控制成本驱动因素；成本优化策略是以重组跨国并购业务价值链为主线，控制每个并购环节具体活动的成本驱动因素。
【关键词】 中国企业； 跨国并购； 成本优化； 价值链
20世纪90年代以来，随着经济全球化的不断深入和产业结构的调整，掀起了以战略性并购扩张为主要特征的第五次并购浪潮。在这次浪潮中，中国企业跨国并购迅速发展，并购的数量和规模急剧上升。但是，一些机构和专家的研究表明，近年来中国企业海外并购收效甚微，大约70%是失败的，经济损失十分巨大。有数据显示，2008年的海外并购损失约达2 000亿元。在重新审视这些并购案例后发现，中国企业跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，花大价钱买了垃圾资产，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，对指导中国企业的跨国并购活动，提高并购成功率具有重要的现实意义。本文从并购过程和环境因素影响两个角度，全面分析中国企业跨国并购的成本构成，并基于价值链的视角，提出中国企业跨国并购的成本优化方法与策略。
一、中国企业跨国并购成本的含义
中国企业跨国并购（Mergers and Acquisitions，M&As）是指一个中国企业（主并企业、并购方）到国外购买当地一个企业（目标企业、被并购方）全部或部分的资产或产权，从而控制、影响目标企业，以获得企业价值增值的行为。中国企业的跨国并购是其实施国际化发展战略的行为，成功的跨国并购是企业实现低成本快速扩张的有效途径，但并购也潜伏着巨大的风险。企业跨国并购失败就是战略失败，战略失败对企业的打击是致命的，甚至是毁灭性的。因此，中国企业开展跨国并购一定要谨慎。中国企业的跨国并购是其海外直接投资（FDI）的两种形式（海外并购和新建投资）之一。由于跨国并购活动导致企业资产、技术、劳动力和市场份额等经济要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然产生相应的成本。中国企业跨国并购的成本，是指开展跨国并购活动所付出的所有人力、物力、财力等各方面的代价（包括有形和无形）之和。
二、中国企业跨国并购成本的构成分析
关于跨国并购成本的构成，从不同的角度有不同的划分。其中，张峥、苏华峰（2007）根据并购程序来划分，分为交易费用、并购价格和整合成本；刘细良、王耀中（2010）将跨国并购成本分为显性成本与隐性成本两部分；还有些学者根据与跨国并购的紧密程度，将跨国并购成本分为直接成本和间接成本。总体上看，现有对跨国并购成本构成的研究还不完整，且缺乏系统性，实践中难以指导对跨国并购的成本进行有效优化。本文根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度，对中国企业跨国并购的成本构成进行全面分析。
（一）纵向角度――并购过程
纵向角度是指中国企业跨国并购活动的整个过程，包括三个阶段：并购前的准备阶段、并购中的实施阶段、并购后的整合阶段，如图1所示。这三个阶段的目的和任务分别是：解决并购决策的正确性问题、解决并购交易成本问题、解决并购后的价值创造问题。企业为了达到并购目的，必须每一阶段都成功，缺一不可。相应的，跨国并购的每个阶段都会发生相应的成本。
1.决策成本――准备阶段
中国企业跨国并购的决策成本，是指在并购的准备阶段开展可行性研究，作出并购决策的花费，通常包括信息搜集成本和中介费用。所谓可行性研究，就是对中国企业跨国并购的必要性、可能性与经济合理性进行分析与预测，据此判断并购后实现并购目标的可能性，从而确定并购是否可行的过程。要开展跨国并购的可行性研究，必须组建并购准备小组（成员以中介机构人员为主，本企业人员为辅），进行尽职调查，全力搜集各方面信息，并根据这些信息，进行各方面的测算与评估，最终完成跨国并购决策。
（1）信息搜集成本
信息搜集成本是指为了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花费的，包括人力、物力和财力的耗费。需要搜集的信息包括本企业内部信息、市场信息、竞争对手信息，以及目标企业的内部信息（如财务状况、组织结构、管理水平、技术水平、员工结构、产品生命周期、市场占有率、合作关系、债务情况、未决诉讼等）和外部环境（包括宏观环境和产业环境）信息等。其中，有些信息比较容易获得，如本企业的财务信息等；有些信息需要花费较大的代价，通过大量的调查、走访来收集，如市场和行业前景、目标企业的相关内部资料等；有些信息则需要对一些原始数据、资料进行加工、处理，甚至采用数据挖掘技术进行深入分析才能获取。这些为可行性研究而进行的信息的搜集、调查、走访、分析、预测和估算等活动产生的费用，均属于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、详细，搜集的费用也越高。
（2）中介费用
中介费用是指中国企业聘请中介机构协助进行跨国并购可行性研究的花费。因为，跨国并购的可行性研究内容多、涉及面广、专业性强、要求高，而中国企业往往缺乏跨国并购经验，企业难以单独完成。为了确保可行性研究结论的正确性，进而确保跨国并购决策的正确，需要借助企业的外部力量，聘请具有丰富跨国并购经验的中介机构协助进行。这些中介机构通常包括投资银行、评估机构、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所等。成功的跨国并购实践表明，在跨国并购过程中，聘请实力强、经验丰富的中介机构协助进行，可以有效避免决策失误，降低并购成本。但是，有些企业为了节省费用，单独完成超越自己能力范围的可行性研究工作，或者仅作简单的可行性研究，结果造成决策失误，甚至巨大损失。如TCL并购法国的阿尔卡特手机业务，为了节省费用，没有聘请中介机构协助进行详细可行性研究工作，仅作简单的可行性研究，结果造成决策失误，并购了不该并购的资产，给TCL造成几乎毁灭性的损失，至今还未从中解脱出来。
2.交易成本――实施阶段
统计资料表明，中国企业的跨国并购几乎都是善意并购。在善意并购的情况下，中国企业跨国并购的交易成本，是指在并购的实施阶段，为了开展谈判与签约工作，完成交易行为的花费，通常包括谈判签约成本和并购价格。为了进行有效的谈判与签约，必须组建并购实施小组，进行补充搜集信息、谈判与签约，最终完成跨国并购交易。在这一阶段，可能会出现目标企业的反并购现象而发生相应成本，即目标企业为了预防或挫败主并企业的并购行为，常常采取一些预防性措施或构筑防御壁垒，加大并购难度或提高并购价格，从而增加并购的交易成本。主并企业通常可以通过事先制定周密的防御计划和预防措施，防范和应对目标企业的反并购行为。
（1）谈判签约成本
谈判签约成本是指中国企业与目标企业为了达成并签订一个双方都比较满意的并购协议，而进行反复、多轮的协商和讨价还价过程中的花费。通常情况下，谈判往往要耗费大量的人力和物力。为掌握并购谈判的主动权，在谈判前，要详细评估目标企业真实的、根据经营环境的变化所测算的动态价值。因此可能要随时补充搜集目标企业的内部和外部环境信息，以改善双方的信息不对称状况。在谈判过程中，为了实现双赢，避免进入拉锯战、增加谈判成本，中国企业必须制定周密的谈判计划、详细的谈判方案以及应急方案，采取各种有效的谈判策略与技巧，对目标企业的定价、交割对象、交割时间、支付方式、风险防范的设计等诸多方面进行协商与讨价还价，并掌握谈判进程。在达成协议后，交易合约的签订与履行也要发生一定的成本，如举行各种签约仪式、合约履行的监督、违约行为的制裁等。
（2）并购价格
并购价格是指中国企业与目标企业经过多轮谈判后最终签订的并购协议价格，即主并企业支付的对价，是并购成本的最主要组成部分，通常是目标企业的评估价格与并购溢价之和。前者只是并购双方谈判的底价，而后者则是在此基础上考虑了并购的协同效应后通过谈判确定的。并购的支付方式一般有现金支付、股权支付和综合证券支付三种。不同的并购支付方式，对并购成本的影响不同。根据我国税法，企业并购支付方式只划分为现金收购和股权收购。而综合证券支付则应根据国家税务总局的相关规定，认定为现金收购或股权收购。不同的支付方式有不同的纳税规定。中国企业必须根据本企业的实际情况和目标企业的状况，选择能够为本企业带来最大节税效应的支付方式。此外，应根据汇率变动趋势，选择有利的资金交割时间。
3.整合成本――整合阶段
中国企业跨国并购的整合成本，主要是指在并购后的整合阶段，对目标企业的业务、组织、资源等进行全面整合，使其尽快创造价值、获得协同效应所花费的代价，通常包括战略整合成本（如制订正确的发展战略、企业形象重新设计等的耗费）、组织整合成本（如组织结构的调整、新管理制度的制定、部门的合并甚至撤销的耗费）、业务整合成本（如业务程序的重新调整、业务的更新、合并甚至剥离的耗费）、财务整合成本（整合财务活动发生的费用，包括资金管理、债务管理、汇率风险管理、税务管理、预算管理等方面的整合）、人力资源整合成本（如建设高绩效团队的费用、关键人才的保留与聘任费用、一次性安置费用、被遣散员工的经济补偿、裁减费、沟通费和培训费等）和文化整合成本（如建设“合金”文化，并对员工进行系统性的文化宣传、教育和培训的费用）等。要开展跨国并购整合，必须组建并购整合小组，补充搜集目标企业的相关信息，确定整合的总方向、总方针，制订全面、系统的整合规划与方案，并有效地付诸实施。
（二）横向角度――环境影响
中国企业的跨国并购活动，通常还会受到各种外部环境因素的影响。其中影响较为显著的是来自市场方面的因素（市场因素）以及母国和东道国政府管理方面的因素（政府因素）。由于外部环境因素是企业无法控制的，因此，为了实现跨国并购目标，中国企业必须采取有效措施，积极应对外部环境的影响。
1.机会成本――市场因素
机会成本是指中国企业选择了跨国并购活动，而不得不放弃其他市场机会的最高收益。它反映了市场因素对中国企业跨国并购活动的影响。市场上存在着各种各样的机会，每一种机会的成本与收益不同，选择了其中一种机会就必须放弃其他的机会。因此，机会成本是并购决策者必须考虑的现实因素。通常可以考虑两种情况：投资无风险资产和海外投资新建企业。前者可根据投资额、面值、利率和期限等计算出投资收益。后者则要根据海外新建企业未来的运作情况和市场趋势来估算其预期收益。由于海外投资新建企业通常面临行业壁垒高、投资建设周期长、无法获得目标企业的经验，而必须在一个陌生的环境下重新开始了解市场，并应对激烈的竞争等，其收益往往比并购收益低。
2.制度成本――政府因素
制度成本是指中国企业在跨国并购活动中，为了尽快通过母国和东道国政府有关部门的审批所花费的代价。它反映了政府因素对企业跨国并购活动的影响。无论是母国还是东道国政府，通常都会设立各种各样的政策、法规和审批管理制度，以监督和管理企业的并购行为。对跨国并购活动，政府的管制通常会更为严格。比如，有些东道国为了保护本国企业，维护本国利益，常常设置一些壁垒，阻碍、限制某些行业、某种类型的跨国并购发生，或者对跨国并购提出很高甚至苛刻的要求。当然，也有些东道国为了促进本国的经济发展，加强与外界的交流，可能对某些行业或某类经济市场的跨国并购活动推行一些优惠政策。因此，中国企业必须充分了解各种相关政策法规，才能有效管理制度成本。
综上所述，中国企业跨国并购的成本构成如图2所示。
三、中国企业跨国并购成本的优化方法
中国企业跨国并购的成本优化，是指在实现并购目标的前提下，尽可能地降低成本。关于成本优化的方法很多，主要有：1.优化业务流程降低成本。如业务改善的“六何”（5W1H）检讨法、剔合排简（剔除、合并、重排、简化）法、业务的标准化和简单化法；2.提高员工和设备效率，降低人工和设备成本。如建立精干有效的组织体系、减少设备故障时间；3.采用新方法、新手段，降低业务运作成本。如改变业务方式提高效率等。此外，还有价值链管理法和全面预算管理法等。本文运用价值链管理法对中国企业跨国并购的成本进行优化。
根据价值链理论，实现中国企业跨国并购的成本优化方法有两种：1.重组价值链。即中国企业通过重新分析、梳理跨国并购活动的价值链后，取消一些无效活动、合并一些非增值活动（如整合具有相同性质或重复的活动）、采用效率更高的新方式、方法和手段改进或者完成一些高成本的价值活动等，以提高并购价值链的效率；2.控制成本驱动因素。对一些无法取消的活动，企业可以通过控制成本驱动因素、创新价值活动等提高效率的方式来管理，尤其是对并购成本有着显著和根本性影响的结构性驱动因素。如：学习和借鉴其他企业成功的跨国并购经验、聘请经验丰富的中介机构辅助并购活动，或者联合实力强大的企业共同并购等方式，使并购活动更为合理、高效，从而降低并购活动的成本。
从跨国并购的过程来看，由于每一个阶段都有信息搜集活动，为了优化价值链，可以把信息搜集活动合并为一个环节，避免重复搜集信息，而且高效的信息共享有利于降低信息搜寻、信息不一致和信息滞后所发生的成本。然后重新整理并设计跨国并购业务的价值链，以及每一阶段内部的价值链，如图3所示。对于价值链上每一个环节的具体活动，则要根据活动的实际情况，决定如何控制成本驱动因素。
四、中国企业跨国并购成本的优化策略
根据中国企业跨国并购成本的构成，结合成本优化的两种方法，从价值链的视角，中国企业跨国并购成本的优化策略应该是：重组跨国并购业务的价值链，并以此为主线，针对每一个并购环节的具体活动，采取控制成本驱动因素的方法对其进行优化。
（一）信息搜集成本的优化策略
跨国并购的信息搜集活动是一个复杂、庞大的系统工程。为了有效优化信息搜集成本，首先，重新设计更有效率的信息搜集活动内部价值链（见图3），包括：搜集信息→整理、加工→分析、预测。其次，控制每一项具体活动的成本驱动因素。比如，搜集信息时，信息搜集计划必须详细、具体，包括信息的类别、数量、质量、时间和调查的方法、对象等；计划的执行要严格、认真；信息搜集方法要正确、高效；信息整理、加工的方法与工具要恰当、有效；信息分析、预测方法要科学、合理。这样，可使信息搜集活动更为紧凑、高效，总体上提高信息搜集活动的效率，降低成本。
（二）决策成本的优化策略
首先，设计高效率的跨国并购决策活动内部价值链（见图3），包括：跨国并购的必要性分析→可能性分析→合理性分析。这三项分析的结论必须都可行，跨国并购活动才可行，缺一不可。其次，控制每一项具体活动的成本驱动因素。由于跨国并购决策工作专业性强、涉及面广、技术要求很高、很复杂，企业往往难以单独完成，因此为了提高跨国并购决策的正确性，必须聘请中介机构辅助完成。与跨国并购决策失误造成的巨大损失相比，中介费用的支出是值得的。可以选择经验丰富、精干高效的中介机构团队，以提高决策活动的整体效率，优化和控制决策成本。
（三）交易成本的优化策略
交易成本包括谈判签约成本和并购价格，这两部分的大小均由谈判签约活动的效率与效果决定。为了有效地优化交易成本，必须控制谈判与签约活动的成本驱动因素。首先，组建精干、高效的谈判签约小组，制订科学合理的谈判签约计划，设计详细有利的合约条款（包括制约条款和对策设计），运用正确的谈判策略与技巧，掌握谈判的时机与进度，提高谈判的效率，最终确定有利的签约价格、交割时间与支付方式。其次，密切注意目标企业的反并购行为。一旦目标企业出现反并购迹象，及时采取有效的应对措施，尽可能降低反并购成本。
（四）整合成本的优化策略
首先，设计高效率的跨国并购整合活动内部价值链（见图3），包括：战略整合→组织整合→业务整合→财务整合→人力资源整合→企业文化整合。其次，控制各项具体活动的成本驱动因素。例如，组建高效的跨国并购整合团队，制订有效的整合规划，充分发挥高效的执行能力，根据双方的实际情况开展各项有效的整合活动。对每一项整合都要注意整合的方式、方法与力度，注重整合的实质内容，尽可能减少冲突，以便妥善解决并购的整合问题，尽快产生并购的协同效应，控制成本。
（五）机会成本的优化策略
机会成本是市场因素引致的。企业的投资决策时机或选择不同，其机会成本也不同。虽然企业无法控制和改变市场，但是可以通过控制成本驱动因素的方式对机会成本进行优化与控制。即通过对各种市场投资机会进行深入、细致的比较分析，选择最有利的投资机会而降低机会成本。此外，由于机会的时效性很强，能及时抓住机会的企业，通常支付的成本将大幅度减少。因此，中国企业进行跨国并购决策时，不仅要仔细分析、研究包括跨国并购在内的各种市场投资机会，进而选择对本企业最有利的投资机会，而且也同样需要抓住机遇，把握最佳时机，才能降低机会成本。只有选择最有利的投资机会与时机，才能使企业未来的收益最大化，减少潜在损失，从而降低机会成本。
（六）制度成本的优化策略
政府因素对企业跨国并购的影响，企业无法控制和改变，但是可以通过控制成本驱动因素的方式对制度成本进行优化。为了尽快通过母国和东道国政府有关部门的审批，中国企业首先必须详细了解并参透两国的各种相关政策法规，充分利用有关的优惠政策；其次，详细制订跨国并购计划，使并购方案成为双赢方案，提高跨国并购项目本身的吸引力；再次，通过多种渠道，采取各种策略与措施，及时与母国和东道国政府有关部门进行有效沟通，特别是要准确了解东道国政府的态度，避免引起误解（如一些国家政府认为，中国企业跨国并购不是单纯的商业行为，而是参合中国政府和国家的某种政治和经济战略意图），必要时还要聘请公关公司、说客公司，甚至本国有关政府部门进行外交公关（如欧美等发达国家早已形成强大的政府公关体系，常常为本国企业的跨国经营活动进行外交公关）。高效的国家公关（如高超的政府公关技巧、广阔的人脉关系）可以为企业减少很多麻烦和不必要的步骤，使跨国并购计划尽快获得批准，减少被拖延、搁置的等待时间，防范被否决的风险，降低制度成本。
五、结语
虽然中国企业跨国并购发展迅速，但是失败率却一直居高不下，经济损失十分巨大。其中，跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，具有重要的现实意义。根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度进行全面分析，中国企业跨国并购的成本包括决策成本、交易成本、整合成本、机会成本和制度成本。基于价值链的视角，中国企业跨国并购的成本优化方法是重组并购业务价值链和控制成本驱动因素。在此基础上，提出中国企业跨国并购成本的优化策略是：重组跨国并购业务的价值链，并以此为主线，针对每一个并购环节的具体活动，采取控制成本驱动因素的方法对其成本进行优化。
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