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刘敬华
（北京市中伦〔广州〕律师事务所，广东 广州 510000）
企业为谋求发展，要不断寻求增值的发展路径，这也是企业实施并购重组的重要原因。随着市场经济体制的变革，企业只有实现发展增值，才能获得生存的机会。在企业并购过程中，受到经营管理活动复杂、外部环境不确定因素较多、信息不对称等多种因素的制约，企业并购重组无法顺利实施。诸多的风险因素可能导致企业蒙受经济损失，企业亟须深入分析并购重组中所需应对的风险，了解风险成因，探究风险应对策略。
（一）管理需求
企业实施并购重组主要是为了扩大经营范围，拥有更广阔的经营空间，满足企业发展需求。并购重组能够使企业获得更多的战略发展机会，提高企业管理与经营效益［1］。
（二）经济需求
调查显示，有21%的企业希望成为上市公司。目前，国家对上市公司有严格的要求。有些企业为了达到上市目标，会低价买入上市公司。另外，在调查中有10%的企业实施并购重组是为了避税，通过这种方式降低企业税负。另有6%的企业会并购流动性强但资产被低估的企业，以增强企业资产的流动性。
（三）投资需求
有25%的企业会专门并购亏损企业，将其当作一种投资行为，在并购后实施整顿、重组，待公司恢复稳定运行后再将其售出。通过这种方式获得经济利润，为企业的发展提供经济支撑。
（一）投资风险
企业的发展需要大量资金，开展各项经济活动都需要资金支撑。由于并购重组需要较长的周期，所以离不开充足的资金支持。在实施并购重组的过程中，企业若出现资金短缺，则会导致并购重组中断，这时可以通过其他的方法，如借助现金、股票等实施并购。在缺乏资金时，可以利用发行股票的方式融资。但在此过程中，若没有合理进行利益分配，则易造成股票净资产收益减少，股东的经济利益受损，难以切实提高企业的经济效益。比如A上市集团公司通过支付现金及发行股票的方式对B集团公司实施并购，购买B集团公司的生产辅助单位，资产共计4亿元。A上市集团公司向B集团公司共发行了2.37亿股股票，共计2.5亿元，并将其作为支付的部分对价。发行的股票占到了收购总价的62%，另外的1.5亿元还未支付，成为A上市集团公司对B集团公司的负债。A上市集团公司准备向集团的特定投资者发行股票，以此种方式募集资金，支付该笔负债。从A上市集团公司并购B集团公司的案例来看，在并购过程中，如果都借助发行股票的方式购买资产，会导致控股股东持有过多的股份，A上市集团公司无法有效实施进一步的再融资，也无力完善公司治理结构［2］。
（二）市场风险
随着社会经济的迅速发展和科学技术的全面进步，世界经济呈现一体化发展趋势，这导致市场环境出现了一系列变化。当前，我国尚未形成完善的市场经济体制，导致我国经济发展速度较慢［3］。因此，在实施并购重组时企业有可能遭遇财务风险，降低企业竞争力。当前，我国的市场股票占比相对较小，国债占比更大，这有可能为企业并购埋下风险，也是并购过程中的一项主要风险。
（三）信息不对称风险
企业在实施并购重组的过程中，应先调查分析并购对象的实际情况，对并购对象形成全面细致的了解。如果忽略了某些层面，则有可能造成信息缺失，从而引起一系列风险。对我国企业而言，在并购过程中最关键的是无法掌握全面的信息。企业涉及的信息纷繁复杂，一旦有个别细节没有注意到，都可能出现信息偏差。在并购过程中，要以真实全面的数据为支撑，掌握并购对象的所有信息，使并购重组更有保障。虽然可以通过多种途径收集所需信息，但信息质量参差不齐。因此在并购重组过程中，收集、审核信息是一项需要投入较高成本的工作，而且最终获得的效果往往与投入不成正比，工作内容也非常复杂。在实施并购重组时，企业希望充分了解并购对象，然而被并购企业为了被顺利收购，往往不会提供全面的信息，导致企业难以充分了解并购对象的真实情况，甚至还会导致并购失败。
（四）协议风险
实施并购重组时，要遵循相应准则，依据相关法律法规签订协议。如果没有按照相关流程、准则开展并购重组活动，可能会导致并购无法继续推进，合作方之间陷入经济诉讼。有一部分并购之所以失败，就是因为并购过程中没有遵守相关规则或者并购协议不科学、不合理。例如A企业在开展并购活动时，未拟定严谨的协议条例，协议签订形式不规范，导致企业需要承担较大的税负压力，为并购重组活动埋下了隐患。
（五）资源风险
当前，市场环境还存在一些有待完善的部分，如市场经济体制不健全，导致中介市场运行动力不足。在重组过程中，如果没有考虑市场环境中的不确定因素，则非常容易产生财务风险。因此，在并购重组过程中要重点关注这一风险。
在实施并购重组的过程中，被并购企业的核心人力资源往往会流失，人才流失会导致并购后的企业难以顺利开展相关业务，也会影响并购重组的进度，造成工作效率难以提升。导致人才流失的关键可能是并购企业未按照被并购企业的实际情况编制经营计划，使员工对并购企业的信任度降低，管理效率低下，不利于并购企业的可持续发展，进一步加剧企业人才流失，导致并购企业难以创造良好的效益。
（一）政企分离，促进企业经济增长
当前，市场经济体制逐渐趋于完善。为了提高并购重组效率，应坚持平等性原则。从实际情况来看，相关部门不会干预并购重组，并购重组是搞活企业、盘活企业资产的重要途径，会受到市场经济的影响，并购重组的结果也受到市场经济的影响。当前。部分企业并购重组由政府部门主导，在政府部门的引导下逐步完成。政府部门会推出相应的政策，保障并购重组的顺利实施。然而，政府部门的参与会对企业发展造成一定的影响，导致企业难以独立开展并购重组工作。企业在并购重组过程中坚持政企分离的原则尤为必要。在新的时代背景下，实现政企分离不仅能使企业创造更多的经济效益和社会效益，还可以促进企业健康可持续发展［4］。政府及相关部门可为企业并购重组提供必要的支持，但不应干预市场。
（二）开展全面调查，严选并购对象
在考虑是否并购其他企业时，首先要以价值原则来衡量并购对象在重组后能否为企业带来新的价值，使企业得到长足发展。另外，在分析并购对象时，要开展全面的调查，分析其价值。调查要有深度与广度，以了解真实情况。最重要的是了解并购对象的财务状况及经营状态，以免被欺瞒。做到理性并购，提前了解并购对象的信用状况、盈利状况、财务状况以及往来客户情况，这有利于并购的资源整合，提高并购重组成功率。通过研究并购重组的成功案例可知，在并购重组过程中，最重要的是实施战略性并购及财务性并购，以此找到正确的发展目标。比如H汽车公司共有4.75亿股非限售股股票及12.13亿股限售股股票。结合相关的市场研究分析可知，限售股存在27%的不可流通折扣率，该次转让的股份还有29.32%的流通股，通过专业人员测算，不可流通折扣率为19%。在完成并购重组后，汽车公司负有股票的限售义务，故汽车股份应按91%的折扣率转让。要应用科学的方式对并购对象进行估值，也可以让专业机构进行估值，避免估值过高引发财务风险。
在充分了解并确定并购对象后，可结合企业自身运营情况编制并购方案，了解并购对象的资本结构。企业要挖掘并购对象的优势，从而取长补短，弥补自身的不足，增强自身的实力，实现双赢的目标，促进企业健康发展［5］。
（三）提前研判，预估风险
在并购过程中，极易遭遇风险，因此要提前研判，预估风险。并购重组非常复杂且专业性较强，当企业达到一定的规模后，这也是经常性的经营活动。然而在企业发展过程中，并购重组既有可能给企业发展带来帮助，也有可能成为企业的负担。因此在实施并购重组前，要全面预估其中的信息不对称风险、市场风险等，结合企业的经营需求，科学选择并购对象，加强风险防范，编制并购重组计划，减少并购风险。
（四）加大融资风险把控力度
并购重组是一个复杂的过程，在这个过程中，确定并购重组的核心至关重要，能够有效防范融资风险，以免企业出现资源损耗。对融资风险的把控可从以下几个层面入手。首先，要丰富其途径。近几年，我国经济体制不断健全，各种金融业态的持续创新为企业发展提供了更多元化的支持。在信贷方面，国家放宽了信贷要求，管理人员要随时掌握国家信贷政策的变动情况，以规避相关风险。其次，要更加严格地管控融资结构。企业要保障融资结构的均衡性，以免出现资本结构变动而造成损失。并购融资计划应注重选择合理的资金管理方式，避免出现结构变化，对融资产生重大影响。
（五）制定科学合理的并购协议
并购活动并非随意开展的，需要遵循相应的原则。其制约要求体现在以下几方面：首先，所签订的并购协议必须真实有效，债务协议会对并购重组活动形成制约，因此在签订协议时，应结合相关规定及需求，让债务人了解具体情况，制定有利于并购企业发展的协议。其次，相关法律法规也会制约并购重组，实施并购计划需要全面遵循相关法律法规。再次，企业的资金流转会对并购重组计划产生制约作用。资金流转具有一定的不可控性，会影响并购计划的实施。在实施并购计划时，要依据自身需求来确定资产的使用，严格规定资金流动额度。在并购重组活动开始之后，要严格把控并购方的债务状况和设计的并购计划，也要紧密结合企业的资金流转实际状况，在协议中明确债务偿还方案。
（六）加强并购重组资源管理
并购重组过程中，既要保证并购顺利，还要保证并购之后被并购企业能够顺利运营。因此在并购重组过程中要加强资源管理工作，使并购重组完成后企业能够获得良好的效益。要提高管理效率和管理水平，提升企业市场竞争力，最终达到扩大企业经营规模、实现企业经济效益最大化的目标。企业实施并购重组后，要依靠高新技术谋求更好的发展。高新技术能够为企业的发展壮大提供核心力量，决定企业产品或服务的市场占有率，因此企业要将高新技术的创新升级作为并购重组的重中之重。在进一步发展的过程中，对优惠政策的了解与运用也非常重要，企业要以此为切入点，依靠国家优惠政策对企业的扶持，创造更大的发展空间。在具体的并购环节，企业要关注现有资源分配情况，依据优惠政策及引进的先进技术，获得理想的并购重组结果。
企业总资产额持续增加，这为并购重组奠定了良好的基础。企业将强化并购资源管控作为并购的重心，把控好成本经费，在完成并购后健全被并购方的管理制度，重视对每个环节的管控，使企业发挥更大的优势。
（七）不断升级业务类型
在并购之后，被并购企业要不断升级业务类型，结合当地客户的偏好，逐步适应当地客户的习惯。一般情况下，被并购企业在被并购初期会出现经济效益增长速度慢、业务量下滑等问题，这些问题是被并购企业在产品设计与业务学习方面不够全面深入造成的。被并购企业的业务转型要适应客户的实际需求，明确应当选择怎样的业务模式，凭借先进的科技水平及员工能力，发挥最大优势。避免照搬照抄其他企业的发展模式，生搬硬套不仅会增加学习难度，而且还会消耗不必要的费用与精力。
在企业实施并购重组的过程中存在诸多风险因素，为了规避风险，应当提前研判，制定合理的并购计划。企业实施并购要选择合适的并购对象，了解国内外环境及行业发展前景，以获得良好的发展。实施政企分离，及时调整战略，整合资源，达到并购双方共赢的目的。要确保企业在完成并购重组后能够得到稳定的发展，提高企业盈利能力，减少风险。
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