【www.zhangdahai.com--其他范文】
| 丁 静
目前监管机构对拟IPO企业报告期或者之前涉及到的IPO企业股票的股权交易是否会触发股份支付的审核口径日趋严格。IPO 企业以员工持股平台进行股权激励的现象越来越多，但是通过员工持股平台进行股权激励时，对股份支付的判断也相对比较复杂，表现在：（1）被激励对象并非直接持有IPO企业的股票，要进行股权穿透后进行计算；
（2）持股平台的构成比较复杂，例如：人员构成往往新老股东混杂，持股平台可能存在多层级。因此，复杂的股权激励形式下如何判断被激励对象和计算股份支付成本，成为实务中的一个难点，也未形成统一的判断和分析口径。本文通过某IPO企业招股说明书的案例进行改编，尝试对该问题进行厘清，并提供清晰合理的分析技术路径。
某实体公司A于20X3年设立，甲和乙为公司A的创始股东，考虑到公司以后进行股权激励时不对公司的股权结构产生大的影响，于20X5年各自出资10万元，设立有限公司B，注册资本20万，甲和乙分别持股比例为50%，作为日后进行股权激励的一级持股平台。B公司成立后借入760万元，先后通过货币出资或者受让等方式（假设此环节的股权交易无论股权出资价格还是受让价格皆公允，不涉及股份支付问题）以780万元取得A公司650万股股份。A公司拟20X9年在资本市场市场进行IPO，为了充分发挥员工的凝聚力，A公司决定于20X8年X月X日成立合伙企业C作为二级持股平台对其内部员工进行股权激励，甲为合伙企业C的普通合伙人，执行合伙企业事务，乙和另外11名员工为有限合伙人。合伙企业C出资额共为760万元，其中甲、乙和其他11名员工分别持有合伙企业C的财产份额分别为甲持有36.51%，乙持有7.63%和 56.35%的财产份额。同年，C合伙企业的出资到位，并全部用于对B公司增资认购B公司的新增注册资本630万元，完成本轮A公司的员工股权激励计划。假设增资日A公司股份的公允价值为21.31元/股。为了更直观的观察案例中各方的关系，本文将案例中股权激励前后的新老股东的股权投资关系进行梳理，如图1所示。
对照图1和案例情境的介绍，对案例的基本情况做进一步梳理。股权激励前，甲和乙分别通过B有限公司按照公允价格出资或者受让而间接持有A公司股票325万股，两人合计间接持有A公司650万股。本次股权激励的方式通过一级持股平台的老股东低价转让其间接持有股权激励主体A公司股份给其他员工的形式实现，不涉及持股平台以外的其他股东的利益。股权激励后，二级持股平台C对B有限公司增资后，持有B公司96.92%（630/650）比例的股权，将增资之前甲和乙对B公司各自直接持有的50%的股权稀释至1.54%。同时，通过股权穿透计算结果如图1中的①、②、③所示，其他11名员工、甲和乙直接和间接持有B公司的股权比例分别为54.61%、36.93%和8.46%；
继续股权穿透至股权激励主体的股权，则他们分别持有A公司的股份为：355万股、240万股和55万股。
图1 股权激励前后的股权关系谱
上述案例中，持股平台C中的合伙人成员构成中包括本次被稀释B公司股权（或者穿透至A公司股权）的老股东甲和乙，形式上无法直接判断出甲和乙是否是股权激励对象；
从而引发第二个问题，股份支付成本的正确核算问题。本文欲对上述两个问题提供解决思路。
丁静（2021）认为股份支付本质的是会计主体接受股权交易中的非股权激励对象的股东财富捐赠，并用于有偿购买被激励对象服务的事项和交易行为，但其形式以公司股票为标的股权交易为基础或者载体。股份支付成本的最终承担方式为股权交易中的非股权激励对象的原股东，其交易目的牺牲自身暂时现实财富以获取交易双方的未来长期共同利益。因此根据股权交易前后财富的变化可以判断各方是否属于被激励对象。本文称该方法为直接法或者综合法。
由于上述案例中涉及到股权交易并非简单的双方交易，而是错综复杂的一揽子交易，任一项交易可能影响或者依赖于其他项交易，若能够进行分拆，可以清晰剖析地发现交易的具体过程，能够帮助实务人员更能理解和验证综合法的结果。交易分拆的方法或者视角可以有多种，本文以甲和乙的投资关系地位为视角进行分拆，甲和乙作为一级持股平台的股东，在此次股权激励过程中的地方变化路径并非对称型的：股权前甲和乙各持一级持股平台 B 公司 50% 的股权，其无论对B公司还是对股权激励实体A公司而言，其股东地位是平等的；
但是在股权激励后，由于甲和乙通过合伙企业C非对称型投资并间接对B有限公司增资，从而导致他们无论对B公司还是A公司的股东地位发生了变化。根据两股东地位的变化过程，可以尝试将股权激励的过程进行分解，透视每个阶段各方的财富变动情况。
本文试图用两种方法来解决案例中存在的疑惑，第一种方法是综合法或者直接法，第二种方法是分步法或者间接法。然后对两种方法进行比较和验证，得出对解决类似问题有益的启示。
为了简化问题的处理，我们对案例中涉及的财富总量进行框定：股权交易前前的交易三方（甲、乙和其他11名员工）持有的财富为：甲和乙分别持有的B公司的净资产公允价值的50%，其中B公司的净资产公允价值为B公司持有的650万股A公司的股权公允价值扣除760万元的代持股份借款的净值；
三方欲组建合伙企业C投资款总金额为760万元，其中甲出资额277.48万元，乙方出资额为54.26万元，其他员工出资额428.26万元。另外，财富是指现实变现后直接可以换到的货币金额，用公允价值来计量。
根据图1，可以计算出股权交易前后三方财富变动的情况，如表1。
从表1可以看出，股权交易后，其他11名员工财富的增加额等于老股东甲和乙股权财富的减少额之和。也就是说，在本次股权激励中，甲和乙是股权激励的最终承担者，而其他11名员工是股权激励对象，股份支付的成本为7，136.79万元。由于本案例中，其他11名员工并未直接持有激励主体A公司的股票，而是通过持股平台（B公司和C合伙企业）间接持有A公司股份，该情形下的股份支付成本（V）的直接计算过程与直接持股情形下相比，不是那么直观，需要进一步推导。为了行文方便，对变量的命名做统一规定（表2）。
表2 本文变量含义的统一规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付成本=被激励对象被授予的标的股份数＊被授予权益工具的公允价值，我们以案例中的11名员工为研究对象，可得到以下计算过程：
综合式1～式3可得到以下公式：
根据式4可以验证11名员工股权激励前后享有财富的减少额等于股份支付费用。
因此，判断案例中的某一方是被激励对象的关键条件是△W＞0，在△Q＞0的情况下，也就是要求（P-X）＞0。因此，计算标的股份的交易价格是关键点，而在间接持股下，标的股份的交易价格的计算比较复杂，除了获取股权交易前持有的财富W0，还要判断股权交易后除了享有穿透后享有的标的股份公允价值外的其他净权利的公允价值（△Y1），前者与后者的差额（W0-△Y1）才是股份支付中的权益工具的公允价值。本案例中由于股权交易后B公司的原有债务760万元被清偿，B公司的净资产只有对A公司的股权投资，所以△Y1=0。因此，股权实际交易价格X=（W0-△Y1）/△Q=(428.36-0)/355=1.21元/股，代入式1，V=355＊(21.31-1.21)=7,135.50万元，扣除计算过程中小数尾数的影响，与表1中的其他11名员工财富减少额保持一致。
表1 案例中三方股权交易前后的股权结构和财富变动情况
根据镜像原理，亦可以站股权出让方的角度计算股权交易的价格,以甲为例，甲在股权交易后的扣除标的股权后的净权利是增加了380万元（760＊50%），再根据表1可得：
同理，站在乙的角度，计算股权交易的价格：
综合法或者直接法的优点是可以直接根据交易各方交易前后的财富变动结果来判断股权激励的被激励对象和获得股份支付成本费用；
但是也面临着一个缺点就是三方之间的股权交易过程像一个黑箱，不能直观显示交易发生和股份支付形成过程。为此，后文根据案例股权交易过程中甲和乙的股权地位变化为视角对上述复杂交易视为一揽子交易进行分解和分析，并与综合法下的判断或计算结果进行验证。
(一) 3个步骤的解析
根据甲和乙在股权交易中的股权地位的变化，本文将股权激励的过程分解为三个步骤来来逐步分析，如表3所示。
表3 将案例分解为连续发生的一揽子股权交易
步骤 1：甲和乙同金额投资合伙企业C并增资至有限公司B
先以甲和乙两者对C合伙企业投资额的较小者为共同投资起点，即甲和乙分别对C合伙企业投资54.26万元（760＊7.14%），且C合伙企业收取的该投资额以1.21元/每注册资本对B公司增加注册资本90万元（108.52/1.21），B公司收取的本次增资款项用于抵偿代持股 A 公司股份的借款。由于此过程中，甲和乙是对称型对C合伙企业或者B公司增资，甲和乙之间不会发生财富转移，故不存在股份支付问题。此交易中甲和乙在B公司及穿透至A公司的股权投资结构及财富变动情况如表4所示。
表4 步骤1中甲和乙股权交易前后的股权投资结构及财富变动情况
步骤 2：甲单独将剩余投资额通过合伙企业C增资有限公司B
继步骤1后，甲以剩余的投资额233.48万元760＊(36.51%-7.14%)对持股平台C进行投资，并间接对有限公司B进行增资，增加B公司的注册资本185万元。B公司收取的本次增资款项用于抵偿代持A公司股份的借款。根据股权穿透原则计算，本次股权交易后甲直接和间接持有B公司81.36%的股权，乙直接和间接持有B公司16.36%的股权；
同时甲直接和间接持有一级持股平台内A公司的股权比例由交易前的50%升为81.36%,乙直接和间接持有一级持股平台内A公司的股权比例由交易前的50%降为18.64%。此过程中甲和乙的股权投资结构及财富变动情况如表5所示。
由表5可以看出，甲在步骤2过程增加的财富额等于乙损失的财富额。转让的标的股份数为204万股。
若把步骤2看作一个独立而非一揽子交易中某个股权交易，且甲和乙发生财富流动的原因是为了换取甲对A公司的服务，则该股权交易是乙间接低价向甲转让实体A公司的股权以实现A公司对甲的股权激励,根据式1可以计算得到该项股权交易的股份支付成本，其过程为：
扣除计算过程中控制小数点尾数导致的误差产生的影响，上述结果与表5中甲和乙的财富变动额是一致的，也进一步验证了股份支付成本与财富流动效应的对应关系，即甲是股权激励对象，乙是股份支付的最终承担方。
表5 步骤2中甲和乙股权交易前后的股权投资结构及财富变动情况
步骤3：其他11名员工通过合伙企业C增资有限公司B
继步骤2后，其他11名员工对C合伙企业的出资额为428.26万元，并增加B公司的注册资本355万元；
且B公司收取的本次增资款项用于抵偿借款。根据股权穿透原则计算，此次股权交易后甲直接和间接持有B公司36.93%的股权，乙直接和间接持有B公司8.46%的股权，其他11名员工间接持有B公司54.61%的股权。甲增资后间接持有一级股平台内标的股份的比例由增资前的81.36%降为36.93%，乙间接持有一级持股平台内标的股份比例由增资前的18.64%降低为8.46%，其他11名员工间接持一级持股平台内标的股份比例由0%增加至54.61%。此过程中甲、乙和其他11名员工穿透至B公司及A公司的股权投资结构分布及财富变动情况如表6所示。
表6 步骤3中甲、乙和其他11名员工股权交易前后的股权投资结构及财富变动情况
由表6可以看出，若扣除计算过程中控制小数点尾数导致的误差影响，步骤3中其他11名员工拥有的财富的增加额金额等于甲和乙在此过程中损失的财富金额。
若把步骤3亦看作一个独立的股权交易，若甲和乙发生财富流动的原因是为了换取其他11名员工对A公司的服务，则该股权交易实质是甲和乙间接低价向其他11名员工转让实体A公司的股权以实现A公司对11名员工的股权激励,转让的标的股份数为355万股，其中甲转让289万股，乙转让66万股。根据式1可以计算得到该项股权交易的股份支付成本，其过程为：
股份支付成本的计算结果亦与表6中的财富流动效应相对应。
(二)3个步骤的结果汇总与综合法的比较
将上述3个步骤中各方的所持有的财富的变动情况进行汇总，如表7所示。
由表7可以看出，将步骤1～3视为一揽子股权交易，甲和乙是最终财富的流出方，其他11名员工是最终财富的流入方，并且汇总结果与综合法中的表1的结果保持一致。
表7 三个步骤中各方的财富变动情况汇总
此部分从两个角度进一步梳理案例分步法与综合法的计算结果，可以对实务中复杂的股权交易是否触发股份支付的判断带来启发和建设性的思考。
1.若将分步法中的3个步骤看成独立的三次股权交易，可以得出以下结论：
（1）判断是否发生股份支付的充分必要条件时交易双方是否产生财富流动效应，例如步骤1不触发股份支付，步骤2和步骤2就可能触发股份支付。
（2）当老股东对称型对标的股份进行交易时，不管是否基于公允价值进行股权交易，不产生财富流动效应，例如步骤1中，甲和乙同比例增资的情况，不会触发股份支付。
（3）当老股东非对称且非基于公允价值进行标的股份交易时，在满足购买老股东（例如也在公司任职）劳务服务的情况下，往往触发股份支付，例如步骤2中的情形。
（4）新股东（被激励人员）低于公允价值与老股东进行标的股权交易时，往往触发股份支付，例如步骤3中的情形。
2.若把这3个步骤看成一揽子股权交易，可以得出以下结论：
（1）当复杂的标的股份交易作为一揽子交易发生，为了分析需要，不管中间分解成多少层交易，股权激励对象的判断及股份成本的计算以最终形成的财富流动效应为基础，而不能以中间过度财富流动效应为基础进行判断。例如本文案例中单独从步骤2中的表5来看，交易后甲享有的财富是增加的，形式上看是被激励对象，但是从表7中的汇总结果来看，甲在一揽子交易中的最终财富效应是减少的，是财富的流出方，是股份支付的最终承担者之一，不是被激励对象。也就是说，对于复杂的股权交易，各方在股权激励中的角色应以最终结果为基础进行判断，不能以分步法的局部分析为判断依据。
（2）新老股东之间进行标的股份交易时，若老股东的交易地位非对称的，不能直接判断老股东不属于被激励对象。例如本案例中若乙不对合伙企业C增资，且合伙企业C的出资构成为：甲和其他11名员工各出资比例为3:2，即甲出资456万元，其他11名员工出资304万元，乙不出资。则股权交易前后三者财富地变化如表8所示。
表8 案例中的交易三方股权交易条件调整后的股权投资结构及财富变动情况
从表8可以看出，调整后的股权交易后，甲和其他11名员工的财富有所增加，若满足股份支付的其他条件，例如财富流动效应的动因是为购买甲和其他11名员工的服务，则甲和其他11名员工都是股权激励对象。因此不能因为股权交易中涉及到新老股东时，就武断和贸然认为被激励对象只为新股东，只计算新股东的股份支付成本，这样会少计股份成本。
（3）复杂的股权交易的标的股份交易价格的计算需要统筹考虑交易过程后享有除标的股份外的净资产的公允价值，例如持股平台进行的股权激励，还可能享有持股平台的除标的股份外的其他权利或者承担负债的情形，在计算股份支付成本时，都需要纳入标的股份交易成本计算中，具体可以参考本文中的式1～4。
猜你喜欢 合伙标的财富 开心一笑幸福(2019年1期)2019-12-17老牌国企的“有限合伙”实践商周刊(2019年18期)2019-10-12红周刊绩优指数100只标的股一览证券市场红周刊(2018年41期)2018-05-14红周刊绩优指数100只标的股一览证券市场红周刊(2018年33期)2018-05-14红周刊绩优指数100只标的股一览证券市场红周刊(2018年5期)2018-05-14红周刊绩优指数100只标的股一览证券市场红周刊(2018年4期)2018-05-14如何应对第三轮财富洗牌?海峡姐妹(2017年1期)2017-02-27“火红财富”的拥有人中国火炬(2011年10期)2011-07-24吃苦也是一种财富中国火炬(2009年11期)2009-10-14本文来源：http://www.zhangdahai.com/shiyongfanwen/qitafanwen/2023/0718/626783.html
