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徐 畅
(南京财经大学，江苏 南京 210023)
实际控制人是企业的核心和灵魂，是企业发展道路上的掌舵者与领航员，决定企业的各项重大经营决策、管理决策，对企业而言具有最终决策控制权，掌控着企业前进的方向。然而我国目前绝大部分研究有关管理者特征的文献主要聚焦于企业高管特征与CEO 特征，忽略了在我国企业中拥有最终决策权和实际控制权的实际控制人的特征。
对我国的民营企业而言，长期以来存在着“一股独大”与企业内部“一言堂”的现象。21 世纪初，就存在一些上市公司实控人通过过度担保与过度融资进行家族敛财的案例，而近年来实际控制人侵占公司利益的案件仍然屡见不鲜，且侵占方法呈多样化趋势。实际控制人利用自身在企业内“独一无二”的地位掌控公司对外投资，一人制定重大决策的现象更是数不胜数[1]。与此同时，一些企业的实际控制人却丧失对企业的完全控制，甚至在决策层面上被“架空”，与上述类型的实际控制人有天壤之别。实际控制人异质性差异的来源、表现与经济后果等是值得深度挖掘的问题，因此，本文就实际控制人的异质性展开一系列的分析与讨论。
(一)实际控制人控制层级差异
在实际控制人控制层级上，可以分为中间实际控制人与终极实际控制人。一般而言，中间实际控制人控制公司的方法通过三个层面:一是股东层面，指实际控制人利用自己的股东身份，通过召开股东大会，形成对公司重大事项具有约束力的决议，即站在股东层面控制上市公司行为[2]；
二是董事会层面，实际控制人可以利用自身的影响力，如血缘关系、关联关系等，指示企业董事在董事会会议上按照自己的意志发言并投票，在董事会层面控制公司；
三是经理层层面，指实际控制人利用上述的影响力，对高层管理者发布直接内部指示，使其听命于自己的意志，为自己服务，从而在经理层层面控制公司。而就终极实际控制人而言，由于控制链较长，中间环节较多，很难利用自身的影响力干预公司决策，致使终极控制人往往只能站在股东层面，通过控制公司股权的方式控制公司，为自身利益服务[3]。故多数情况下，现有研究中实际控制人与最终控制人相同，若存在一家上市企业实际控制人与最终控制人不同的情况，那么实际控制人为中间控制人，且一定最终受命于终极控制人，而终极控制人不听命于任何人。
终极实际控制人的控制渠道较中间实际控制人而言更为冗长，环节更多，不利于其快速获得企业生产经营的信息并做出及时有效的调整。同时，其对企业的监管难度更大，对企业的控制力传导也慢于终极实际控制人，这也就造成了终极实际控制人的节约交易成本与获取控制权私人利益的行为更难实施。
(二)实际控制人类型差异
实际控制人类型是指实际控制人本身的性质。实际控制人总体上分为国家主体与非国家主体两类[4]。从分类标准来看，如果出现多为实际控制人共同控制人的情况，一般以实际控制人所有权比例最高者的类型为准。国家主体的控制人多为国资委，而非国家主体的控制人多为自然人[5]。两类以下仍可以进行细分，如可将国家主体控制的主体分为国资委、地方国资委、中央国家机关、地方政府、中央国有企业等、地方国有企业等，将民营上市公司实际控制人分为企业家类型和资本家类型。
由于国家主体的实际控制人具有兼顾社会效益与经济利益的职责，因而在对企业未来发展的态度、不同类型投资的选择、企业已有利益侵占等方面都与非国家主体的实际控制人有所区别[6]。一般而言，实际控制人控制主体为国家的企业因社会责任的承担和披露制度的更为严格，利用企业制度或管理漏洞实施“堑壕行为”的可能性更低。在对外投资方面，国家主体的实际控制人的投资程序更为复杂，投资绝对数额更大。
(三)实际控制人所有权、控制权差异
所有权是实际控制人按持股比例享有的剩余索取权。控制权指实际控制人在公司发生重大事项时按照协议或公司章程享有的决策权。而以上两者的分离系数表示两者的分离程度，多数文献称之为两权分离度，并使用两者的比值来衡量[7]。实际控制人所有权比例、控制权比例和两权分离度的变动既会对信息不对称程度发生作用，也会对实际控制人的特征产生影响。
具体计算而言，以某上市公司为例(图1)，其实际控制人为自然人陈某，对底层公司厦门创新置业股份有限公司有三条控制链，链条一:陈某→厦门某有限公司→厦门某集团股份有限公司→某上市公司；
链条二:陈某→上海某开发有限公司→厦门某股份有限公司→某上市公司；
链条三:陈某→上海某开发有限公司→厦门某科技有限公司→某上市公司。现金流权等于每条控制链各层级所有权比例相乘的总和，计算如下:
图1 某上市公司2007 年股权控制关系图
控制链条一:90%×39.34%×10.23%＝3.6220388%
控制链条二:70%×90%×14.7%＝9.261%
控制链条三:70%×90%×7.88%＝4.9644%
终极控制人的现金流权(UCR)＝3.6220388%＋9.261%＋4.9644%≈17.8474%
终极控制人的控制权(UVR)＝10.23%＋14.7%＋7.88%＝32.81%
当实际控制人的控制权比例升高时，实际控制人会更具动机通过侵害公司整体发展的方式攫取自身利益，以获取近乎等同于自身控制权比例的收益。
(四)实际控制人任期、年龄、性别等因素
实际控制人任期、年龄、性别等因素也会造成实际控制人的异质性出现。如已有研究证明了家族企业实际控制人的任期与隧道行为、企业投资呈倒U型关系[8]。其在同一家公司任职更久，越可能造成上市家族企业的隧道行为减少与投资水平增加，但其长时间任职则会呈现出相反的状况。实际控制人为男性或年龄低于平均值时，更可能采取企业的对外扩张行为。
(一)谦卑型实际控制人与自信型实际控制人
谦卑型实际控制人与自信型实际控制人是根据实际控制人的心理特征的行为表象进行区分的。二者差异的形成主要源于自我归因偏差，由于过高或过低地估计自己对结果和偶发事件的控制程度，实际控制人会形成心理上的差异，从而影响其投资行为或决策行为，可以根据投资行为或决策行为的不同将实际控制人分为谦卑型实际控制人与自信型实际控制人。
谦卑型实际控制人在公司内部往往采用更加民主的决策方式，员工的民主意识很强，有利于改善与员工之间的关系及激发员工参与公司运营、提出相关建议的热情[9]。但当公司遇到危机与重大决策时，由于缺乏一个强有力的领导者，可能会出现多个部门或管理层相互扯皮、推诿，造成决策难以快速形成，从而给企业带来损失的情况。
自信型实际控制人在公司内部管理中能迅速树立起权威，做出决策时也直接果断。但缺点在于部分过度自信的实际控制人可能受自身性格缺陷的影响，导致公司成为自己的“一言堂”，难以听取其他管理层成员的意见，造成企业不可挽回的损失[10]。在对外投资方面，自信型实际控制人往往会采用大胆激进的策略。
(二)风险偏好型实际控制人与风险厌恶型实际控制人
经济学家为量化对风险的厌恶程度，定义了“风险厌恶系数”这个概念。厌恶系数越高的人，面对同样的风险，需要越高的收益才能打动他，在实际控制人领域则被称为风险厌恶型实际控制人。反之，为风险偏好型实际控制人。
风险偏好型实际控制人更加喜好承担投资风险以追求企业未来价值增值，从而获取收益。从投资效率方面来看，风险偏好型实际控制人追求的是未来收益的最大化而很少考虑风险、时间等因素，从而造成了投资效率的低下[11]。而风险厌恶型实际控制人则恰恰相反，这类实际控制人不考虑未来收益，只考虑投资风险的大小，当某类投资决策超出其风险承担能力时则会选择放弃该项投资，但这也并不表明风险厌恶型实际控制人的投资效率更高，其放弃某些投资机会导致其总体投资效率低于纯客观中立看待投资风险的实际控制人[12]。
(三)集权型实际控制人与放权型实际控制人
集权型实际控制人的表现有三种。第一，绝对控制。实际控制人持有公司2/3 以上具有表决权的股份时被称为绝对控制实际控制人。«公司法»第四十三条规定:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。依照«公司法»的规定，任何持有公司2/3 及以上的具有表决权的股份的自然人或法人主体，对企业重大决策的提出与采纳可以完全且绝对控制，所以将此情形称为绝对控制[13]。第二，相对控制。既可以是实际控制人通过第一种绝对控制权的方式控制企业重大事项的表决与通过，也可以是存在众多小股东的情况下，相对持股较大。只要足以对公司决策产生决定性作用，都被视为具有对公司的控制权[14]。第三，一票否决。这是指在公司重大事项必须2/3 以上通过的情况下，某股东虽然持股不是2/3 以上，但是只要能保证其他股东的持股达不到2/3 以上，则某股东的表决权足以确保该重大事项决议无法通过，这就是一票否决权；
或者某股东持股虽然不是50%以上，但其拥有的具有表决权的股份可以决定重大事项的通过与否，则该某股东也享有一票否决权。在这两种情况下，该股东虽系小股东，但由于一票否决权的存在，仍然可以对公司决策产生决定性作用。
高度参与企业管理型实际控制人是对企业内部事务事无巨细均一手管理，以自我为中心，缺乏放权机制[15]。这种类型的实际控制人的优点在于可以及时、快捷地进行信息的交流与沟通，有效保障组织结构中高层管理者对下级的管理与监督并能够合理有效地调配资源。而放权型实际控制人则给予下属高度的自治性，实际控制人把建议权给基层，发挥创新和服务客户的精神组织模式，具有灵活、多变的特点。
(一)完善内部控制体系
内部控制的调节作用与剥离效应下，管理者个人特征异质性造成的不利经济后果常常可以被消除[16]。通过对内部控制环节的重整和改善与披露并修正内部控制缺陷，企业的日常事务运行机制会更加独立科学，少受或免受实际控制人异质性造成的不利后果的影响。
企业建立内部控制的目的是有效地监督管理层的经营决策过程。高质量的内部控制能够有效地制衡实际控制人权力，从而提高并购效率。第一，内部控制通过营造良好的企业文化，形成人人遵守规章制度的氛围，避免出现管理者“一人说了算”的决策机制，促使其决策时更加谨慎，抑制其异质性导致的损害企业利益的非理性行为；
第二，设置独立的内审部门，详细规定内审工作的范围，以在经营层面起到查错防弊的职能，在管理方面提供有建设性的意见，为企业改善经营管理服务[17]；
第三，对内部控制系统进行检查，发现内部控制缺陷并提出改进意见，避免实际控制人掏空公司现象的出现。
(二)完善企业内部决策制度
消除实际控制人异质性不利后果还需要一个运行良好的企业内部机制。应当注重公司管理层的结构和设置、董事会与股东(大)会的召集与表决机制的科学、合理性；
委派懂得企业管理运营的人做公司董事，配合投资人去管理经营公司；
选派合适的独立董事、监事可以不受实际控制人影响公正独立地站在众多股东的角度看待公司的决策与运营问题。
对内部决策，要明确不同权力类型及效力。对实际控制人承担主要责任的决策点，实际控制人具有决定权并承担相应责任。对其他决策，实际控制人具有建议权，可以对其他治理主体提出建议。建立科学决策流程是实现权责透明的有效方法[18]。在企业内部与会前进行内部交流以及与外部董事进行积极沟通，达成一致后再召开董事会，按照“考虑整体、各有侧重”的原则，将重大经营管理事项的决策过程流程化，以发挥董事会、股东会等公司内部决策机构的治理功能。
(三)加强企业内外部的监督管理
从企业内部监督管理的角度来看，在行政维度上做到上下级之间的纵向行政监督；
在专业维度上进行以职能部门为核心的专业(职能)监督；
在业务流程维度上进行岗位、工序、部门之间的横向监督；
在专职维度上进行以特设岗位和部门为核心的监督管理。除以上企业常用的四个维度的监督管理模式，企业可根据实际需要建立和完善监督管理体系，以加强企业内部管理。
企业外部监管机制的不断完善与提高也可以适当消除或避免企业实际控制人异质性给企业带来的不利后果[19]。企业为了避免受到行业监管部门的治理与行政处罚等，会严格遵守政策规范进行公司内部权力分配，提高决策水平，有利于很大程度上避免实际控制人的“一言堂”现象。
西方经济学家认为经济活动中的“理性人”力图以自己的最小经济代价去获得最大经济利益。然而，个体决策过程中难免会受到个体的主观直觉的影响，这必然会导致决策者对信息的处理产生偏差。理想化的决策过程是完全理想地对信息进行处理，现实中的决策者很难避免直觉对决策的影响，因此，现实中的决策大多数是相对合理的决策，并不能做到完全合理。管理者特征的异质性很难避免其做出非理性决策与非理性行为。这种异质性来源于个人经历、行业特点、所在层级等，且在企业的经济活动中难以忽视。
谦卑型实际控制人与自信型实际控制人、风险偏好型实际控制人与风险厌恶型实际控制人、集权型实际控制人与放权型实际控制人这三组实际控制人对企业发展与重大决策既有自身独特的好处，也存在特有的弊端。对这些弊端，可以采取合适的内外部监督管理的方式予以消除，保证实际控制人的异质性不会影响企业的运营规划和长远发展。
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