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理方园，徐 贺
(河南科技职业大学，河南 周口 466000)
家电行业是房地产行业的后周期行业，近几年由于房地产发展不景气，再加上我国人口红利逐渐消失，家电行业发展放缓。其中，空调行业已经进入存量时代，发展速度缓慢。相比之下，新能源汽车的发展却如火如荼，颇受资本关注。于是家电企业将目光瞄向新能源汽车领域，试图在这一火热市场上寻找新的利润增长点。尤其是2021年后，许多大型家电企业开始加速进入新能源汽车领域，海信家电认购日本三电控股株式会社定向增发的普通股股份，以此拓展汽车空调压缩机、汽车空调产业，快速进军新能源车用空调行业；
海尔集团与上汽集团签署战略合作协议，双方将在新能源汽车领域开展深度合作；
TCL也表示会着力开发新能源车载相关产品，并且已经组建了相关部门，意图成为新能源汽车关键器件的提供商；
创维召开了智能汽车品牌见面会，正式宣布天美汽车更名为创维汽车，这象征着创维正式进军汽车行业；
美的也宣布正式进军汽车零部件领域，美的威灵汽车部件的三大产品线已经全线投产。但是，隔行如隔山，家电企业跨界新能源汽车，就驱动主机、能源转化和散热等问题就考验着家电企业的技术实力，同时企业还需要具备大量的配套产业链集群作为支持。并且汽车产业的产出周期会更为漫长，再者，随着国家对排放及油耗的法规和标准要求越来越高，需要持续不断地投入研发，如果企业没有雄厚的研发实力作为支撑，很难有能力持续推出符合市场需求的产品。
格力电器、美的集团和海尔智家是我国的三大家电巨头，在早些年格力电器实力遥遥领先。但如今，格力电器的盈利能力和市值都被美的超越，经营实力远不如美的。不仅如此，格力电器与海尔智家相比，竞争优势也不再明显。格力电器为保持竞争优势，积极践行多元化战略，进行了两笔重要投资：一是入股银隆新能源，进入新能源赛道；
二是收购盾安环境，成为控股股东。格力电器称，盾安环境在全球制冷元器件行业中有优势明显，具备了良好的生产制造能力和深厚的技术积累，收购盾安环境可利用其优势以保持市场份额和实现业务协同。但是盾安环境的财务表现不佳，新能源领域的竞争优势并不明显，格力电器收购盾安环境面临的风险很高。
2.1 格力电器简介
珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)，于1991年成立，1996年上市，是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，其旗下的“格力”品牌家用空调，自2005年以来，多年市场占有率稳居全球第一。2016年7月23日格力电器董事长董明珠宣布，格力电器从专业化的空调企业进入多元化时代，试图通过多元化布局，来弥补利润遭蚕食的局面，先后涉足手机、新能源汽车、高端医疗等领域。在跨界多元化方面，主要是新能源和半导体领域，首先是新能源。在2021年8月3日，格力电器在京东网司法网络拍卖平台以18.28亿元的价格拍下银隆能源30.47%的股权，控股银隆能源，后更名为“格力钛新能源股份有限公司”。为进一步实施多元化战略，拓展新能源汽车业务，格力电器进一步收购盾安环境。
2.2 盾安环境简介
浙江省盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”)，系浙江盾安精工集团旗下上市子公司，主营业务为制冷配件、制冷设备的研究、生产和销售，以及提供节能服务系统的解决方案。为实现长期发展，盾安环境在新能源汽车方向进行产业调整，开拓新能源汽车热管理业务。自2017—2021年，盾安环境累计高达23亿元，资产负债率居高不下，此外连环互保错综复杂，企业流动性较差。2018年5月，盾安集团的450亿元债务爆雷，导致流动性危机，严重影响盾安环境。为解决困境，盾安精工将其持有的盾安环境的股权转让给格力电器，并且协议转让质押给金融机构债权人的公司股份。
2.3 交易概况
2021年11月16日，格力电器与盾安精工双方签署了《股份转让协议》，盾安精工将其持有的盾安环境27036万股无限售流通股股份(占盾安环境公司总股本的29.48%)转让给格力电器，价格为8.10元/股，价格总额为218991.6万元。同日，格力电器与盾安环境签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力股份有限公司之股份认购协议》，拟以现金认购的方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139414802股股票，定价为5.81元/股，认购价款为8.1亿元。
如果格力电器与盾安精工股份转让交易完成，格力电器将拥有改组盾安环境董事会的权力，并可提名半数以上的董事。盾安环境成为格力电器的控股子公司，会被纳入格力电器合并报表范围。在认购非公开发行股票的交易完成后，格力电器将合计持有盾安环境38.78%的股份。2022年1月14日，格力电器发布收购报告书，收购已通过格力电器董事会和盾安控股金融机构债委会的批准。
3.1 财务层面的风险
格力收购盾安环境，有两方面的考虑：一方面是进一步完善其中央空调产业链的布局，达到遏制同行业企业上游资源的目的；
另一方面是新能源汽车领域形成产业协同。但从盾安环境的财务状况来看，其业绩不佳，偿债压力沉重。
根据表1，盾安环境的业绩波动较大，2017—2020年净利润两盈两亏，亏损尤为严重。2021年第三季度业绩有所改善，净利润为0.83亿元，由于季报未经外部审计，数据真实性不可靠。另外，盾安环境的资产负债率偏高，2020年和2021年第三季度，资产负债率达到80%以上。由其财务表现来看，盾安环境根本算不上优质资产。中央空调末端设备是盾安环境具有竞争力的产品，收购盾安环境有利于格力电器构建更加完善的产业链，但可能对其营收实现增长贡献不大。盾安环境称在新能源汽车领域的相关产品技术领先，但盾安环境并未对相关业务的营收情况进行披露，这些迹象表明盾安环境可能夸大了其在新能源领域的竞争优势。格力电器也称，盾安环境未来产生的经营性现金流量及资产处置回笼资金将会用于清偿其债务。盾安环境对盾安精工的关联方提供连带担保本金5.86亿元，利息0.75亿元，且该部分担保债务计提6.33亿元的担保损失，并纳入未来5年债务清偿计划。再者，盾安环境的净利润率大幅低于格力电器，将对格力电器的盈利能力进行稀释，一定程度上会拖累格力电器的财务表现。
表1 盾安环境相关财务指标
在市场上，如果一家企业被其下游企业独家收购，那有可能因为竞争关系，这家企业会失去其他的下游客户。格力收购盾安环境后，形成“格力电器+盾安”这一组合，既要做关键配件，又要造空调、造车，可能会对盾安环境带来较大的危害。盾安环境的现有客户将会因此有可能会转向竞争对手，这同样会对盾安环境和格力电器的盈利能力产生不利影响。
3.2 法律及道德层面的风险
盾安环境在2021年11月8日和9日突然连续拉出两个涨停板，且均在早盘开盘后便迅速拉升至封板，成交量相比于之前快速增长，盾安环境的股价表现引发了不少质疑。直到11月10日，盾安环境才发布相关的公告，其控股股东盾安精工决定协议转让质押给金融机构债权人的公司股份，用以化解金融债务危机。由于停牌前两个交易日盾安环境的股票连续涨停，有投资者怀疑消息已经提前泄露。面对质疑，盾安环境方面回应收购信息未提前泄露，但格力电器对此未做出任何回应。在交易中，定增价格为每股5.81元，定增价格为每股8.1元，两者相差较大。对此，深交所在2021年12月8日晚间对盾安环境下发关注函，对双方股权交易情况提出一系列的疑问，内容包括是否存在内幕交易、股权交易价格是否公允、是否违反信息披露公平原则等问题。
为维护市场的正常投资功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，证监会加大对内幕交易，利用未公开信息交易股票行为的打击力度。如格力电器收购盾安环境存在内幕交易，双方相关人员甚至公司都会面临证监会严厉的处罚，公司的形象也会受到损害。
3.3 同业竞争风险
格力电器及下属企业与盾安环境及下属企业生产的商用空调(冷水机组)以及应用于核电数据通信领域的暖同设备产品存在同业竞争的情况。对此格力电器已公开做出承诺，在本次收购完成后的五年内，会采取一系列的措施解决同业竞争问题，比如并购重组、股权委托、股权转让或者将新业务机会赋予盾安环境及其控制的企业。
在公司的实际经营过程中，如果存在同业竞争，公司的控股股东、实际控制人及高级管理人员等为了自身的利益，很有可能会利用其职位之便或表决权对公司重大经营产生重大影响。同时，同业竞争也会对公司的收入产生负面影响，损害公司的利益，不利于公司可持续发展。
4.1 审时度势，理性发展新能源汽车业务
传统家电产业进入存量竞争阶段，行业整体增速下滑，投身新能源汽车产业似乎成为家电企业的不二选择。汽车制造与家电制造有不少共通之处，使得家电企业具备切入汽车领域的产业优势。新能源汽车领域竞争已经非常激烈，除了传统汽车企业纷纷转型之外，特拉斯、未来、理想等新势力进入，以及互联网巨头的布局，都让整个产业竞争白热化。为顺利实现造车计划，在新能源汽车领域占有一席之地，仅在2021年，格力电器就花费48亿元收购连年亏损、债务缠身的银隆能源和盾安环境，备受外界质疑。然而目前格力电器的新能源汽车研发尚未有突破性进展，家电业务和新能源车业务都处于缺乏研发资金和技术人才的困局之中。格力电器要理性对待新能源汽车业务，可从零部件、控制器等局部领域入手、试水，避免盲目投资。
4.2 充分利用盾安的优势，抓住机遇
盾安环境虽经亏损严重，债务压力沉重，但其产品中央空调末端设备在行业中具有竞争力。格力空调要充分利用盾安环境的优势，进一步整合主业空调的供应链，构建中央空调更加完整的产业链。在新能源业务领域，盾安环境生产的部分新能源汽车配件技术领先，特别是新能源热管理器相关产品已形成矩阵，颇有优势，目前与一些知名的汽车企业开展合作。格力电器要积极借助盾安环境的优势，优化在新能源核心零部件的布局，跻身于新能源乘用车热管理赛道，再利用自身采购及生产优势，形成规模效应。格力电器也可充分利用自身实力和产业资源，通过持续性的资源配置，优化其资本结构。
盾安环境通过向格力电器非公开发行股份，将获得部分经营发展资金，缓解资金不足的压力。盾安环境要积极抓住新能源热管理业务的发展机遇，实现长远、健康发展，提升应对风险的能力。为了维持现有市场份额，留住原有客户，盾安环境应保持独立经营，力求成为整条供应链的供应商。
4.3 积极进行自查，防止内幕交易
针对深交所等对交易信息是否泄露的质疑，格力电器及盾安环境应积极进行自查，询问和审查相关的知情人，并及时做出回复，增加投资者的信心，避免陷入公关危机。为防范内幕交易，格力电器可以采取以下措施：一是简化重大事项的决策，减短决策所用时间，尽可能地缩小内幕信息知情人的范围；
二是上市公司及其他信息披露义务人应当做好内幕信息知情人登记工作及分阶段信息披露和风险提示工作；
三是上市公司可与内幕知情人员签订更严格的保密协议和禁止内幕交易告知书。
4.4 谨遵承诺，解决同业竞争问题
格力电器要遵守承诺，采取合适的方式，迅速制定解决方案，彻底解决同业竞争问题。关联交易应按照法律法规及上市公司的内部相关制度履行决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
另外，收购完成后，格力电器也应及时采取必要措施避免再发生与盾安环境的主营业务构成同业竞争的业务。
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